华泰联合证券有限责任公司

                 关于苏州翔楼新材料股份有限公司

    使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）
作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市、2023 年向特定对象发行股票的保荐机构，对公司
使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如
下：

    一、募集资金基本情况

    （一）首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]651
号文核准，公司首次公开发行 1,866.67 万股人民币普通股，每股面值为人民币
1.00 元，发行价格为每股人民币 31.56 元，募集资金总额为人民币 58,912.00 万
元，扣除各项发行费用人民币 5,443.55 万元（不含增值税），实际募集资金净额
为人民币 53,468.45 万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发
行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》苏公 W[2022]B060 号）。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行分别签订了募集资
金监管协议。

    （二）2023 年向特定对象发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2606 号）批复，公司本次新增人民
币普通股股票已于 2024 年 1 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司本
次新增人民币普通股（A 股）3,636,647 股，发行价格 29.47 元/股，募集资金总额
10,717.20 万元，主承销商华泰联合证券有限责任公司扣除保荐及承销费用 144.34
万元后，于 2023 年 12 月 13 日将 10,572.86 万元划至公司指定的募集资金专户。
再行扣除律师费用、印花税、审计验资费上市登记费等发行费用合计 89.76 万元
后，募集资金净额为 10,483.10 万元。上述募集资金到位情况已由公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 12 月 13 日出具《验资报告》（苏
公 W[2023]B110 号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、
保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

    （一）首次公开发行股票募集资金情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》公司首次公开发
行股票募集资金扣除发行费用后，以及经公司于 2022 年 6 月 17 日召开第二届董
事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议、2022 年 7 月 4 日召开 2022
年第一次临时股东大会，同意公司使用超募资金 7,500 万元永久性补充流动资金，
公司于 2022 年 9 月 22 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次
会议、2022 年 10 月 10 日召开 2022 年第三次临时股东大会，同意增加“年产精
密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资金额，并使用超募资金对该项目增加投资，增
加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为 41,275.16 万元。

    截至 2023 年 12 月 31 日，具体投资项目情况如下：

                                                                    单位：万元
                                                             截至2023年12月31
                                         募集资金承诺投资
  序号             项目名称                                  日募集资金投入情
                                               总额
                                                                    况
   1     年产精密高碳合金钢带4万吨项目           41,275.16           22,762.14
   2           研发中心建设项目                   4,830.00            1,027.51
   3       超募资金永久性补充流动资金             7,500.00            7,500.00
                 合计                            53,605.16           31,289.65

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金余额合计为 23,361.58 万元（含募集
资金存款利息和理财收益），其中，进行现金管理尚未到期的金额为 14,500 万
元，剩余 8,861.58 万元存放于公司募集资金专户。

       （二）2023 年向特定对象发行股票募集资金情况

       根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，本次募集
资金拟用于补充流动资金。截至 2023 年 12 月 31 日，公司向特定对象发行股票
募集资金余额合计为 10,573.33 万元，募集资金专户余额为人民币 10,573.33 万
元。

       三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

       （一）现金管理目的

       为提高募集资金和自有资金使用效率，合理增加公司收益，为公司及股东获
取更多回报，公司拟在不影响募投项目建设和使用、确保资金安全的前提下，公
司拟使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金
的保值增值，保障公司股东的利益。

       （二）投资额度及期限

       在不影响募投项目建设和使用、确保资金安全的前提下，公司拟使用最高不
超过人民币 20,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金和不超过 20,000 万
元的自有资金（含本数）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12
个月内有效。在上述额度和期限内，资金可滚动使用，闲置募集资金授权理财到
期后的本金及收益将及时归还至募集资金账户。

       （三）投资品种

       公司将按相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，仅投资于安全
性高、满足保本要求、流动性好、投资期限不超过 12 个月的产品（包括但不限
于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）

       拟投资的产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》中所明确的股票及衍生品、基金投资、期货投资等
风险投资行为。

       上述投资产品不得质押，募集资金现金管理产品专用结算账户不得存放非募
集资金或用作其他用途。

    （四）实施方式

    公司董事会授权公司董事长在规定额度、期限范围内行使相关投资决策权并
签署文件，公司财务部具体办理相关事宜。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要
求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

    四、投资风险分析及风控措施

    （一）投资风险

    1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）针对投资风险拟采取的措施

    1、公司利用闲置募集资金及自有资金购买投资产品时，将选择安全性高、
流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务
和法律责任等。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为
投资标的银行理财产品等。

    2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，及时分析
和跟踪理财产品投向，在上述投资理财产品期间，与相关金融机构保持密切联系，
及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。一
旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风
险。

    3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集资
金使用及闲置自有资金与保管情况开展内部审计。

    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务。

    五、对公司的影响

    公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置
募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目建设、不
影响公司正常运营及确保资金安全的情况下进行的，不会影响公司日常经营和募
集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现
金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取
更多的投资回报。

    六、本次现金管理事项履行的决策程序情况

    （一）董事会战略委员会审议情况

    2024 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会战略委员会第五次会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,为提高公司闲
置募集资金及自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，
在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过
20,000 万元人民币（含本数）的闲置募集资金和不超过 20,000 万元人民币（含
本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个
月内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。

    因此，董事会战略委员会同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现
金管理的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

    （二）董事会审议情况
    2024 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金和
自有资金使用效率，合理增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，公司在不
影响募投项目建设和使用、确保资金安全的前提下，拟使用额度不超过 20,000 万
元人民币（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过 20,000 万元人民币
（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12
个月内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。同时，董事会授权董事长
在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具
体办理相关事宜。

    因此，董事会一致同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的事项。

    （三）监事会意见

    2024 年 4 月 11 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司
在不影响募投项目建设和使用、确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金和自
有资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》等有关规定，未与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司
主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：翔楼新材本次使用部分闲置募集资金和自有资金进
行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次
次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不会影响募集资金项目正常进行。保荐机构对公司本次拟使用不超过人民币
20,000 万元（含本数）闲置募集资金和不超过人民币 20,000 万元（含本数）自有
资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公
司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       孙天驰               吴学孔




                                              华泰联合证券有限责任公司

                                                          年   月    日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公
司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       孙天驰               李   响




                                              华泰联合证券有限责任公司

                                                          年   月    日