北京市金杜（南京）律师事务所
                  关于苏州翔楼新材料股份有限公司
                     2022 年限制性股票激励计划
            授予价格调整、第二个归属期归属条件成就的
                              法律意见书


致：苏州翔楼新材料股份有限公司


    北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受苏州翔楼新材料股
份有限公司（以下简称公司或翔楼新材）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本激励计划授予价格调整（以
下简称本次调整）、第二个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）所涉及的相
关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就的法律意
见书》（以下简称本法律意见书）。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

                                      1
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的翔楼新材股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、翔楼新材或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。

    本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、   本次调整、本次归属的批准和授权

                                      2
    （一） 2022 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会在审议相关议案时，关联
董事已回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （二） 2022 年 8 月 11 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    （三） 2022 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议
案。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。就前述事宜，公司独立董事
发表了同意的独立意见。

    （四） 2022 年 9 月 7 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。

    （五） 2022 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 18 日，公司在内部公示了本激励计
划激励对象名单。在公示期限内，公司监事会未收到任何对激励对象名单的异议，
并于 2022 年 9 月 19 日公告了《苏州翔楼新材料股份有限公司监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》，认
为列入名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）
确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

    （六） 2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    （七） 2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，将本激励计划授予价格由
29.21 元/股调整为 28.16 元/股，并同意确定 2022 年 10 月 26 日为授予日，向 31

                                       3
名激励对象授予 180 万股限制性股票。董事会在审议相关议案时，关联董事已回
避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （八） 2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意本激励计划授予
价格由 29.21 元/股调整为 28.16 元/股，并同意以 2022 年 10 月 26 日作为授予
日，向 31 名激励对象授予 180 万股限制性股票。2022 年 10 月 25 日，公司公告
了《苏州翔楼新材料股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授
予日激励对象名单的核实意见》，监事会认为本激励计划授予的激励对象的主体资
格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

    （九） 2023 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限
制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为：（1）同意
本激励计划的授予价格进行调整，由 28.16 元/股调整为 27.86 元/股；（2）鉴于
公司本激励计划授予限制性股票的 1 名激励对象已退休离职，不再具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的 4 万股限制性股票不得归属，并由公司作废处理；
（3）公司本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为 88 万
股，同意公司为符合条件的 30 名授予激励对象办理归属相关事宜。就前述事宜，
公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （十） 2023 年 12 月 21 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通
过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限
制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会认为：（1）公司
对本激励计划授予价格进行调整，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草
案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）公司作废 2022
年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司此次作废已授予尚
未归属的 4 万股限制性股票；（3）根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本激励计划第一个归
属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的 30 名激励对象办理 88
万股限制性股票归属的相关事宜。


                                      4
    （十一） 2024 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第九
次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于 2022 年限制性股票激励计划激励对象 2023 年度绩效考核结果的议案》《关于
2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。

    （十二） 2024 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审
议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年
限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为：（1）同
意本激励计划的授予价格进行调整，由 27.86 元/股调整为 26.85 元/股；（2）公
司本激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为 88 万股，同意
公司为符合条件的 30 名授予激励对象办理归属相关事宜。

    （十三） 2024 年 11 月 11 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议
通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限
制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，监事会认为：（1）公司
对本激励计划授予价格进行调整，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草
案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）根据《管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相
关规定，公司本激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合
归属条件的 30 名激励对象办理 88 万股限制性股票归属的相关事宜。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，翔楼新材已就本次调整、本次
归属的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。

    二、   本次调整的具体内容

    2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》，同意以公司扣除回购专用账户股份 195.4204 万
股后的股本 7,722.9110 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.10 元
（含税）。根据《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈表》及
公司出具的说明，本次权益分派方案已于 2024 年 6 月 21 日实施完毕。

    根据《激励计划（草案修订稿）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法
和程序”的相关规定及公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整



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2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会对本激励计划限制性
股票的授予价格进行相应调整，将授予价格由 27.86 元/股调整为 26.85 元/股。

    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。

    三、    本次归属的归属条件及成就情况

    （一） 归属期

    根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划授予限制性股
票的第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个
月内的最后一个交易日止”。公司本激励计划的授予日为 2022 年 10 月 26 日，因
此第二个归属期为 2024 年 10 月 28 日至 2025 年 10 月 24 日。

    （二） 归属条件及成就情况

    经本所核查，本次归属符合《激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股
票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：

     1. 根据公司第三届董事会第二十一次会议决议、第三届监事会第十九次会议
决议、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2024]A251 号《审
计报告》以及公司出具的说明，并经本所律师检索巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn ）、 中国 证 监会“ 证 券期 货失 信记 录查 询 平台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会江苏监
管局网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、深交所网站（http://www.szse.cn）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一
情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；


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    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2. 根据公司第三届董事会第二十一次会议决议、第三届监事会第十九次会议
决议以及本次拟归属的激励对象出具的说明，并经本所律师检索中国证监会“证券
期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会
“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、
中国证监会江苏监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、深交所网站
（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，本次
拟归属的激励对象未发生以下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    3. 本次拟归属的激励对象满足归属权益的任职期限要求

    根据本次拟归属的激励对象和公司出具的书面说明、公司提供的劳动合同等
相关资料并经本所律师核查，本次拟归属的 30 名激励对象均已满足在公司 12 个
月以上的任职期限，符合《激励计划（草案修订稿）》“激励对象获授的各批次限
制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。

    4. 公司已满足公司层面的业绩考核要求


                                       7
    根据《激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”
之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面业绩考核要求”的规定，本
计划的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下：

  归属期                           业绩考核目标
             公司需满足下列两个条件之一：
 第一个归    1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
   属期      12%；
             2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 12%。
             公司需满足下列两个条件之一：
 第二个归    1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
   属期      25%；
             2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 25%。

    注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；2.上述“净
利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计
划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2024]A251 号《审
计报告》、苏公 W[2023]A325 号《审计报告》、苏公 W[2022]A007 号《审计报
告》以及公司的书面说明，公司 2023 年度营业收入为 135,347.52 万元，较 2021
年度增长 27.33%；2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 20,071.51 万
元，剔除股份支付费用影响后为 21,773.88 万元，较 2021 年度增长 80.53%。公
司已满足《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票第二个归属期公司层面业
绩考核目标的要求。

    5. 本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的绩效考核要求

    根据公司的书面说明、激励对象的个人层面绩效考核文件及公司第三届董事
会薪酬与考核委员会第九次会议决议并经本所律师核查，本次符合归属条件的 30
名激励对象考核结果均为“A”或“B”，符合《激励计划（草案修订稿）》及《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的个人层面归属比例 100%的要求。

    基于上述，本所认为，本激励计划已进入第二个归属期，截至本法律意见书出
具之日，本次归属的归属条件已成就。

    四、    结论意见


                                      8
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归
属的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定；本激励计划已进入第二个归属期，截至本法
律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就。




    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签章页）




                                      9
（本页无正文，为《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就
的法律意见书》之签章页）




   北京市金杜（南京）律师事务所           经办律师：


                                                            丁   铮




                                                            冯   川




                                       单位负责人：


                                                            汪   蕊




                                                       年        月   日