证券代码：301167          证券简称：建研设计          公告编号：2024-005



            安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
         关于使用自有资金合资设立控股子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1.为加快省外市场拓展，完善建筑设计业务网络布局，实现优势互补、合作
共赢，安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 以下简称 公司”或 建研设计”）
于 2024 年 1 月 12 日与自然人李磊先生、梁敏红女士签订了《合资合同》，拟共
同投资设立注册资本 500 万元的上海地下空间科技有限公司 暂定名，最终以市
场监督管理部门核准名称为准） 以下简称 合资公司”），其中建研设 计出资
200 万元，出资比例为 40%；李磊先生出资 175 万元，出资比例为 35%；梁敏红
女士出资 125 万元，出资比例为 25%。同时，梁敏红女士同意在合资公司重大决
策事项中与建研设计保持一致行动，具体事宜由其与建研设计另行签署一致行动
协议。合资公司成立后，建研设计为其控股股东。
    2.2024 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于使用自
有资金合资设立控股子公司的议案》 表决结果： 票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则 2023 年 8 月修订）》及《公司章程》
等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大
会审议。
    3.李磊先生、梁敏红女士与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则 2023 年 8 月修订）》及《公司章程》等有关规定，本次投资
不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    二、交易对手方介绍
    本次交易对手方为自然人李磊先生、梁敏红女士。
    1.李磊先生，1964 年 7 月出生。曾先后在南京汽车制造厂工厂设计处、淮
北市建筑设计院、上海海天建筑设计有限公司、上海戈雅建筑设计有限公司工作，
主要从事建筑设计与研究工作。目前任职于上海高叠建筑设计事务所。其不属于
失信被执行人。
    2.梁敏红女士，1971 年 10 月出生。曾在中国建设银行股份有限公司淮北市
分行、蚌埠投资集团有限公司工作，2018 年至今任上海叠诚科技有限公司 以下
简称 上海叠诚”）执行董事、法定代表人。其不属于失信被执行人。
    三、投资标的的基本情况
    1.出资方式
    本次投资，合资各方均以现金方式出资。其中建研设计的出资全部来源于公
司自有资金；两位自然人的出资来源于其自有或者自筹资金。
    2.合资公司基本情况 最终以市场监督管理部门核准为准）
    名称：上海地下空间科技有限公司；
    办公地址：上海市浦东新区陆家嘴富城路 99 号震旦大厦；
    注册资本：500 万元；
    经营范围：环保、机械、建筑科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，停车场 库）经营管理，建筑设计，室内装饰设计，景观设计，雕塑
设计，项目管理服务。
    各投资人的投资规模和持股比例：
   序号     出资人名称 姓名）        出资额 万元）    出资比例 %）
     1             建研设计               200              40
     2                  李磊              175              35
     3              梁敏红                125              25
                 合计                     500              100

    3.合资公司的定位
    合资公司将致力于为客户提供地下空间优化服务 即利用专利技术为地下停
车库、地下商业、地下交通等地下空间进行整体优化，为客户提供以减少投资、
减少工期、提升品质、促进去化为目的的一系列系统性解决方案），依托完善的
专利体系和丰富的地下空间项目设计与实施经验，成为地下空间设计细分领域的
领导者，积极拓展产业链并实现盈利。
    四、《合资合同》的主要内容
    甲方：安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
    乙方：李磊、梁敏红
    1.成立合资公司
      1）甲、乙双方同意在中国境内共同投资设立上海地下空间科技有限公司
  暂定名，以核准的企业名称为准），合资公司办公地址为：上海浦东新区陆家
嘴富城路 99 号震旦大厦，合资公司法定代表人由乙方人员担任。
      2）合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司的全体投资者以各自
认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。各方按其认缴出资额占注册资本
的比例分享利润和分担风险及亏损。
      3）乙方之李磊作为《一种无管道车库排烟排风系统》 专利号：ZL 2019
2 0538485.8）、《一种中空高空间设备走道布设系统》 专利号：ZL 2019 2
0804244.3）、《一种布设排风排烟管道容置腔的多层车库》 专利号：ZL 2019 2
2431666.3）专利技术的专利权人及发明人，合资公司成立后，李磊将其目前已
拥有的专利技术独家授权给合资公司使用，专利使用费由合资公司每年按照地下
空间优化业务实际收入回款金额 不含应支出费用）的 10%支付；自合资公司成
立之日起，李磊研发形成的职务发明属于合资公司所有，合资公司应给予李磊适
当奖励，具体奖励标准为合资公司每年使用该等专利的地下空间业务实际收入回
款金额的 10%，但前述专利使用费和奖励的总额不超过合资公司每年地下空间优
化业务实际收入回款金额的 10%。
      4）因乙方之梁敏红此前担任执行董事的上海叠诚与合资公司存在业务重
合，自合资公司工商注册之日起，甲方允许上海叠诚有两年的缓冲期，在这两年
缓冲期内上海叠诚完成以下工作：①合资公司成立前签订的地下空间优化项目；
②与尚未到期合作方签订的合作协议内容的相关工作；③在两年缓冲期内到期的
合作方不再续签合作协议。两年缓冲期后，上海叠诚不再承接新的地下空间优化
项目。在此期间合资公司与上海叠诚的人员薪酬 含社保、公积金）、差旅费、
办公耗材费、招待费、会务费和办公场所租赁费、水电物业费等按照两家公司当
年完成工作量的实际收入回款金额比例分摊，涉及两家公司之间需要结算的另行
签订相关合同。
    2.合资公司注册资本、出资比例及合作方式
      1）合资公司设立的注册资本为人民币 500 万元。
      2）合资公司设立时，投资者各方的出资比例为：甲方以货币出资 200 万
元人民币，占注册资本的 40%；乙方   2 人）以货币共计出资 300 万元人民币，
占注册资本的 60%。其中自然人李磊出资 175 万元，占注册资本的 35%；自然人
梁敏红出资 125 万元，占注册资本的 25%。
      3）乙方之梁敏红同意，在合资公司重大决策事项中与甲方保持一致，具
体事宜由其与甲方另行签署一致行动协议。
      4）甲、乙双方的出资期限如下：2024 年 3 月 31 前合计出资 200 万元，
甲方出资 80 万元，乙方出资 120 万元；剩余 300 万元以合资公司实际经营需要
由股东会决议具体出资时间，但最迟不迟于 2028 年 12 月 31 日。
      5）甲、乙任何一方未按照本协议规定的期限缴清各自应缴出资额的，每
迟付一天，应按照迟付金额的 0.03% 日息）向守约方支付逾期违约金；逾期一
个月仍未缴清的，守约方有权终止本协议，违约方除应支付违约金外，还应对由
此给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
    3.甲乙双方的权利和义务
      1）甲乙双方应各自按照本协议的规定缴清出资。
      2）甲乙双方享有如下权利：自行或委派代表参加股东会，并按其出资比
例享有表决权；按照本协议约定向合资公司提名董事；依照法律、法规和合资公
司章程规定享有获取股利和转让所持合资公司股权的权利；按照出资比例分取红
利；合资公司解散后按照各方出资比例享有合资公司剩余财产分配权。
      3）甲、乙双方需承担如下义务：合资公司登记后，不得抽回认缴的出资；
遵守合资公司章程；按期缴纳所认缴的出资；依其所认缴的出资额为限对合资公
司承担责任。
    4.合资公司的组织机构
      1）合资公司设董事会，董事会成员 5 人，甲方有权提名 3 名董事，乙方
有权提名 2 名董事。董事任期为 3 年，可连选连任。
      2）合资公司设董事长 1 名，从甲方提名的董事人选中选举产生。
      3）合资公司设总经理 1 名，由乙方推荐。
      4）合资公司设财务负责人 1 名，由甲方推荐。
      5）合资公司设监事 1 名，由甲方提名。
    5.股权转让
    合资公司设立后，股东之间可以互相转让其全部或部分出资，但单个自然人
股东持股比例不得超过 35%。
    6.违约责任
      1）由于一方的过错，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行，有
过错的一方承担违约责任，如各方均有过错，根据实际情况由各方分别承担各自
应负的违约责任。
      2）甲、乙任一方违反本协议约定或未能履行本协议项下的任何义务，且
经其他方催告后 30 日内仍未与守约方达成解决方案，或达成解决方案后未在该
解决方案规定期限届满之日起 10 日内履行的，其他方有权要求违约方支付违约
金，违约金按未履行部分款项每日万分之三计算，计算期间自应履约之日起算。
    7.其它
      1）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友
好协商解决，如果不能解决，各方同意将争议提交本协议签订地即合肥经开区有
管辖权的人民法院通过诉讼解决。
      2）在协议执行过程中，如果需要改变本协议中相关条款或有新的合作内
容，则需要签订补充协议，甲、乙双方都同意并签字后，补充协议与本协议有相
同的法律效力。
      3）本协议及其附件经各方当事人签字或盖章后生效，本协议与合资公司
章程约定冲突的，以本协议约定为准。
    五、本次对外投资的必要性及可行性
    1.地下空间领域市场前景良好
    随着经济的发展、社会生活水平的提升，人们对地上建筑的品质更加关注，
但在地下空间尤其是地下车库的设计中，由于技术和观念的限制，设计中往往只
注重实用性、功能性，而忽视了美观性、舒适性和节能环保等其他方面的需求，
导致拉低了整个建筑项目的品质。本次投资合作方李磊先生研发的专利技术在地
下车库设计中的应用，不但能够解决实用性、美观性和舒适性等需求问题，而且
大幅节约了客户造价、施工占地及缩短工期，能为客户实现较高的经济效益；同
时更加注重环保和节能，在加快海绵城市建设的进程中具有重要社会效益。
    从城市规划和建设的发展趋势来看，我国每年地下车库的投资建设规模较大，
随着城市车辆保有量的增加和土地资源的紧张，地下车库设计的需求将持续增加。
同时，随着国家对绿色环保和节能减排的重视，地下车库设计也将更加注重环保
和节能。地下车库设计市场前景广阔，使用专利技术的地下车库设计将具有较强
的市场竞争力。
    2.上海是公司重要的设计服务网络建设目标地
    上海作为我国传统的经济中心和国际化都市，拥有庞大的建筑设计市场，便
捷、快速的市场信息以及其他市场资源，是公司开发长三角城市群重要的服务网
络建设目标地。在上海设立子公司有助于公司加快全国拓展的步伐，同时也是公
司完成省外市场开拓计划的重要内容。
    3.是公司打造差异化竞争优势的重要途径
    当前建筑设计行业持续下行且同质化竞争严重，为摆脱发展困境，公司在 十
四五”战略规划中提出，在不断提升建筑设计水平的同时，实施差异化竞争策略。
本次成立合资公司，充分发挥合作各方技术、人才优势，以地下空间优化业务为
抓手，专注于提供地下空间细分领域整体解决方案，实现为客户缩短设计周期、
提升设计质量、节约开发成本的核心价值，能够建立差异化竞争优势，加快提升
公司市场竞争力和品牌形象，从而赢得市场。
    4.合作方拥有技术专利和较强的市场化运作能力
    本次合作方李磊先生，多年来一直从事建筑设计与研究工作，在建筑设计、
规划设计、景观设计、室内设计、城市色彩等专业领域拥有丰富的设计实践经验。
尤其在地下空间领域已拥有 3 项实用新型专利，包括：《一种无管道车库排烟排
风系统》 专利号：ZL 2019 2 0538485.8）、《一种中空高空间设备走道布设系统》
  专利号：ZL 2019 2 0804244.3）、《一种布设排风排烟管道容置腔的多层车库》
  专利号：ZL 2019 2 2431666.3）。使用以上专利技术建造的地下车库，既能大
量减少施工过程中钢筋混凝土等资源能源的消耗，降低碳排放，节省客户的投资
成本，节省占地，缩短工期，又能建造出空间简洁明快、美观大方的地下车库；
同时还有利于绿化种植和海绵城市建设，以及减少施工扬尘，促进空气质量提升，
受到合作客户的广泛好评。
    另一合作方梁敏红女士，具有多年在上海从事地下空间优化业务的经营管理
经验，积累了较为丰富的区域性市场资源，具有较好的市场化运作能力。
    合资公司成立后，在各方股东的支持下，将加快对上海市场的拓展步伐，提
高公司在上海区域的市场竞争力。
    六、对外投资的目的和对公司的影响
    公司本次在上海合资设立控股子公司，专注于拓展地下空间业务，既顺应了
我国大力推行节能降耗的产业政策导向，又可以与合作方在技术研发、资金保障、
品牌影响、客户市场和专业团队等诸多方面实现优势互补，有利于加快拓展上海
市场，完善设计业务网络布局，扩大公司整体竞争力和细分市场占有率，进而提
升公司盈利能力。
    该事项不会对公司的财务状况及生产经营带来不利影响，不涉及关联交易情
形，不存在向控股股东、实际控制人购买资产的情况，不存在损害公司和全体股
东利益的情况。
    七、可能存在的风险
    1.侵权风险
    目前建筑设计行业对相关技术专利保护意识淡薄，市场上存在大量未经授权
使用实用新型专利的侵权行为，可能导致合资公司面临合同量减少、利润下降等
不利情形。
    应对措施：加强技术宣传和推广，同时强化与律师事务所合作，对市场上的
侵权行为加强维权管控，通过法律手段维护合法权益。
    2.市场风险
    随着国内房地产市场下行，建筑设计市场竞争日趋激烈，市场开发难度逐步
增大，部分企业也会研发形成自己的地下空间优化专利体系，可能导致未来合资
公司整体盈利空间收窄。
    应对措施： 1）抓住当前地下空间专利技术市场推广较为有利的时机，聚焦
成熟业务，迅速扩大业务规模，提高市场占有率，为合资公司储备一批优质项目；
  2）加强人才培养和技术研发，加快数字化发展，同时提升管理能力，未来从
专利研发和精细化设计管理两方面同时发力，提升效益，增强合资公司整体竞争
力； 3）加强客户需求分析，持续做好市场拓展和重点客户维护，建立长期合作
关系。
    3.其他风险
    随着相关专利保护到期，客户对于合资公司技术的依赖程度降低，部分项目
会使用已过保护期的旧专利体系，可能导致合资公司面临合同量减少、收入下滑
等不利局面。
    应对措施：强化技术研发，加快专利体系更新，不断增强合资公司核心竞争
力；构建专利护城河，提高新专利体系的科技附加值，未来不仅可以进一步提升
造价节约效果，还可以为项目后期运维赋能，从而保障合资公司可持续发展。
    八、备查文件
    1.第三届董事会第四次会议决议；
    2.合资合同。
    特此公告。




                             安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会
                                          二○二四年一月十三日