证券代码：301167          证券简称：建研设计          公告编号：2024-019



            安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
                 第三届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第五次会议于 2024 年 4 月 2 日在公司四楼一号会议室召开，会议通知于 2024 年
3 月 22 日以电子邮件等方式送达。会议应出席董事 8 人，实际出席会议的董事
8 人，会议由董事长韦法华先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：
    （一）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度总经理工
作报告》
    董事会同意《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 2023 年度总经理工作
报告》关于公司 2023 年度经营管理工作回顾、各项目标完成情况及 2024 年度经
营计划等内容。
    （二）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度董事会工
作报告》
    《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》具体
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。
    公司第二届董事会三位独立董事柳炳康先生、吴慈生先生、王琦先生和第三
届董事会三位独立董事周萍华女士、丁斌先生、苏剑鸣先生分别向董事会提交了
2023 年度独立董事述职报告，并将在公司 2023 年度股东大会上述职，述职报告
全文刊登于巨潮资讯网。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    （三）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2023 年度财务
决算报告的议案》
    截止 2023 年 12 月 31 日，公司合并资产总计 137,783.05 万元，较期初增长
4.62%；负债合计 39,176.08 万元，较期初增长 2.32%；归属于母公司所有者权
益合计 94,379.31 万元，较期初增长 4.39%。
    2023 年度，公司合并营业总收入 51,423.38 万元，较上年同期增长 1.00%；
实现营业利润 7,858.79 万元，较上年同期下降 21.42%；实现归属于母公司股东
的净利润 5,965.19 万元，较上年同期下降 27.52%。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过并获全票同
意。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    （四）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2024 年度财务
预算报告的议案》
    公司根据当前宏观经济形势、建筑设计行业现状、公司 2023 年度经营情况
和未来发展规划，本着求实客观的原则编制了 2024 年度财务预算，公司拟通过
全体员工的努力，实现营业收入和归属于母公司股东的净利润的增长。
    董事会认为，公司 2024 年度财务预算报告符合公司战略规划目标，并充分
考虑了经济环境、行业现状及市场需求等因素对预期的影响，预算编制客观合理。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    （五）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2023 年度利润
分配预案的议案》
    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年合并会计报表归
属于母公司所有者净利润 59,651,852.57 元，本年度未分配利润 268,106,076.10
元；母公司 2023 年度实现净利润 60,659,830.82 元。根据《公司法》及《公司
章程》的有关规定，2023 年度提取 10%法定盈余公积金 6,065,983.08 元后，本
年度母公司可供分配的利润为 235,717,942.88 元。
    公司 2023 年度利润分配预案为：以截止 2023 年 12 月 31 日的公司总股本
112,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.16 元（含
税），合计派发现金红利人民币 24,192,000.00 元，不送红股，不以资本公积转
增股本，剩余可供分配利润将用于公司发展和留待以后年度分配。
    分配预案公布后至实施前，如公司总股本发生变动，公司将按照“现金分红
总额不变”的原则对分配比例进行调整。
    公司 2023 年度利润分配预案具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的《安徽
省建筑设计研究总院股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》 公告编
号：2024-021）
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    （六）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2023 年度募集
资金存放与使用情况专项报告的议案》
    根据相关法律、法规、规范性文件规定，董事会对公司 2023 年度募集资金
的实际管理与使用情况等进行了全面核查，并出具了《安徽省建筑设计研究总院
股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了鉴证报告，相关报告详见巨潮资讯网。
    （七）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2023 年度内部
控制评价报告的议案》
    为促进公司规范运作和健康发展，提升公司管理水平及风险防范能力，董事
会根据有关法律、法规和规章制度，对公司内部控制情况进行了全面检查和评价，
并出具了《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
    保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了鉴证报告，相关报告详见巨潮资讯网。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过并获全票同
意。
    （八）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于控股股东及其
他关联方资金占用情况专项说明的议案》
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况专项说明》，2023 年度公司与其他关联方发生的资金往来均为
正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存
在损害公司和其他股东利益的情形。专项说明具体内容详见巨潮资讯网。
    （九）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2023 年度计提
信用减值准备和资产减值准备的议案》
    公司本次计提信用及资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司
相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。
本次计提信用及资产减值准备后能更加真实、公允地反映截止 2023 年 12 月 31
日公司的财务状况、资产状况及 2023 年度经营成果，使公司的会计信息更具合
理性。具体情况详见巨潮资讯网《安徽省建筑设计研究总院股份有限公 司关于
2023 年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2024-022）。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过并获全票同
意。
    （十）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《2023 年年度报告全
文及摘要》
    《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要详见
巨潮资讯网，关于公司年度报告披露的提示性公告将同时刊登于 2023 年 4 月 4
日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过并获全票同
意。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    （十一）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度环境、
社会及公司治理（ESG）报告》
    董事会同意《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，报告具体内容
详见巨潮资讯网。
    （十二）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于会计师事务
所 2023 年度履职情况评估报告的议案》
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。根据《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）在 2023 年度审计中的履职情况进行了评估。具体内容详见巨
潮资讯网《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关于会计师事务所 2023 年度
履职情况的评估报告》。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过并获全票同
意。
    （十三）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于审计委员会
对会计师事务所 2023 年度履职情况监督报告的议案》
    根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会
审计委员会本着勤勉尽责的原则，在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
开展 2023 年年度审计期间认真履行监督职责。具体情况详见巨潮资讯网《安徽
省建筑设计研究总院股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度
履行监督职责情况的报告》。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过并获全票同
意。
    （十四）会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对公司独立
董事独立性评估意见的议案》
    董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》作出了专项意见，
具体内容详见巨潮资讯网《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会关于独
立董事独立性情况评估的专项意见》。
    关联董事周萍华女士、丁斌先生、苏剑鸣先生对本议案回避表决。
    （十五）审议了《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬分配结果的
议案》
    2023 年度公司向董事、高级管理人员发放薪酬/津贴（含税）情况详见巨潮
资讯网《2023 年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理
人员情况”相关内容。
    2024 年度公司拟向董事、高级管理人员发放薪酬/津贴的方案如下：
    1.在公司担任具体职务的非独立董事，以其本人在公司担任的职务及与公司
签订的劳动合同为基础，根据业绩考核、省国资委及公司相关薪酬管理制度确定
其薪酬，不再另行发放董事津贴或薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事，
不发放津贴。公司独立董事 2024 年度津贴为 8 万元/人（含税）。
    2.公司高级管理人员以其本人在公司担任的职务及与公司签订的劳 动合同
为基础，根据业绩考核、省国资委及公司相关薪酬管理制度确定其薪酬。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过并获
全票同意。
    全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2023 年度股东大会审议。
    （十六）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于使用部分超
募资金永久补充流动资金的议案》
    为满足日常生产经营需要，缓解流动资金压力，节约公司财务费用，提高超
募资金使用效率，董事会同意公司于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施
满十二个月之日（即 2024 年 5 月 31 日）起，使用超募资金 4,000 万元用于永久
补充流动资金。具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的《安徽省建筑设计研究总
院股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2024-026）。
    保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见，具体详见巨潮资讯网。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    （十七）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于募集资金投
资项目延期的议案》
    经审议，董事会认为：在募集资金投资项目实施主体、实施地点、募集资金
用途及投资规模不发生变更的情况下，根据“新兴业务拓展及设计能力提升项目”
“设计服务网络平台建设项目”“信息系统建设项目”“创新研发中心建设项目”
实际建设进度情况，同意将上述项目达到预定可使用状态的日期延期至 2027 年
12 月 31 日。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《安徽省建筑设计研究总院
股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-027）。
    保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见，具体详见巨潮资讯网。
    （十八）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于制定<安徽省
建筑设计研究总院股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
    董事会同意制定《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司会计师事务所选聘
制度》，制度全文详见巨潮资讯网。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过并获全票同
意。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    （十九）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修改<安徽省
建筑设计研究总院股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
    董事会同意对《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司募集资金管理制度》
进行修改，具体修改内容详见巨潮资讯网《安徽省建筑设计研究总院股份有限公
司关于修改公司相关制度的公告》（公告编号：2024-028）。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    （二十）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修改<安徽省
建筑设计研究总院股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
    董事会同意对《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关联交易决策制度》
进行修改，具体修改内容详见巨潮资讯网《安徽省建筑设计研究总院股份有限公
司关于修改公司相关制度的公告》（公告编号：2024-028）。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    （二十一）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修改<安徽
省建筑设计研究总院股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
    董事会同意对《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外担保管理制度》
进行修改，具体修改内容详见巨潮资讯网《安徽省建筑设计研究总院股份有限公
司关于修改公司相关制度的公告》（公告编号：2024-028）。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    （二十二）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修改<安徽
省建筑设计研究总院股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》
    董事会同意对《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外提供财务资助管
理制度》进行修改，具体修改内容详见巨潮资讯网《安徽省建筑设计研究总院股
份有限公司关于修改公司相关制度的公告》（公告编号：2024-028）。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    （二十三）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于增补第三
届董事会非独立董事的议案》
    根据《公司法》《公司章程》等规定，同意提名朱梦娣女士为公司第三届董
事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届
满之日止。朱梦娣女士简历详见本公告附件。
    本议案已经公司董事会提名委员会 2024 年第一次会议审议通过并获全票同
意。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    （二十四）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于会计政策
变更的议案》
    本次会计政策变更是根据财政部最新会计准则和中国证监会最新信 息披露
有关规定进行的合理变更，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》的有关规定，符合公司实
际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，符合公司及全体股东利益。董事会同意公司本次会计政策变更。具体情
况详见巨潮资讯网《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关于会计政策变更的
公告》（公告编号：2024-029）。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过并获全票同
意。
    （二十五）会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开 2023
年度股东大会的议案》
    根据《公司章程》等规定，同意于 2024 年 4 月 30 日（星期二）召开公司
2023 年度股东大会，审议前述第二、三、四、五、十、十五、十六、十八、十九、
二十、二十一、二十二、二十三项议案和第三届监事会第四次会议提交的《2023
年度监事会工作报告》《关于公司监事 2023 年度薪酬分配结果的议案》等。
    会议具体事项详见巨潮资讯网《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关于
召开 2023 年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。
    三、备查文件
    （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    （二）公司董事会审计委员会 2024 年第三次会议决议；
    （三）公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议决议；
    （四）公司董事会提名委员会 2024 年第一次会议决议；
    （五）深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。


    附件：朱梦娣女士简历
                              安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会
                                             二○二四年四月四日




    附件：

                           朱梦娣女士简历


    朱梦娣，女，1991 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。2013 年 7 月参加工作，历任安徽瑞景餐饮管理有限责任公司北京分公司
财务经理，北京安徽大厦综合管理中心总监，北京吉泰源和酒业营销有限公司执
行董事、财务总监，安徽省国有资产运营有限公司（2018 年更名为安徽省国有资
本运营控股集团有限公司）财务部高级主办，安徽省国有资本运营控股集团有限
公司财务管理部高级主办、主管。现任安徽省国有资本运营控股集团有限公司财
务管理部经理助理。
    截至本公告披露日，朱梦娣女士未持有公司股份。其不存在《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修
订）》第 3.2.3 条所规定的情形；朱梦娣女士在公司控股股东安徽省国有资本运
营控股集团有限公司担任财务管理部经理助理，除此之外，与公司实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证监交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证
券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被 执行人
名单。