证券代码：301167          证券简称：建研设计         公告编号：2024-028



             安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
                   关于修改公司相关制度的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
2 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于修改<安徽省建筑设计研究
总院股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于修改<安徽省建筑设计研究
总院股份有限公司关联交易决策制度>的议案》《关于修改<安徽省建筑设计研究
总院股份有限公司对外担保管理制度>的议案》和《关于修改<安徽省建筑设计研
究总院股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》等，现将具体情况公
告如下：
    一、公司相关制度的修改情况
    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况修改了相关制度，具体情
况如下：
    1.《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司募集资金管理制度》修改情况

              原条款                              修改后条款

    第一条    为规范安徽省建筑设计       第一条    为规范安徽省建筑设计
研究总院股份有限公司（以下简称“公 研究总院股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和运用，保护投 司”）募集资金的管理和运用，保护投
资者的利益，提高募集资金使用效率， 资者的利益，提高募集资金使用效率，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》《中华人
称“《公司法》”）、《中华人民共和国 民共和国证券法》《上市公司证券发行
证券法》（以下简称“《证券法》”）、 管理办法》《深圳证券交易所创业板股
《上市公司证券发行管理办法》《深圳 票上市规则》《深圳证券交易所创业板
证券交易所创业板股票上市规则（2020 上市公司自律监管指引第 2 号——创业
年 12 月修订）》（以下简称“《上市规 板上市公司规范运作》（以下简称“《规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市 范运作》”）、《上市公司监管指引第 2
公司自律监管指引第 2 号——创业板上 号 ——上市公司募集资金管理和使用
市公司规范运作》（以下简称“《规范运 的监管要求》等有关法律、行政法规、
作指引》”）、《上市公司监管指引第 2 部门规章、规范性文件及《安徽省建筑
号——上市公司募集资金管理和使 用 设计研究总院股份有限公司章程 》（以
的监管要求（2022 年修订）》等有关法 下简称“《公司章程》”）等规定，结合公
律、行政法规、部门规章、规范性文件 司实际情况，特制定本制度。
及《安徽省建筑设计研究总院股份有限
公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
                                            第三条   公司应当审慎使用募集
                                        资金，保证募集资金的使用与招股说明
                                        书或者募集说明书的承诺相一致，不得
                                        随意改变募集资金的投向，不得变相改
                                        变募集资金用途。
    第三条    公司应当审慎使用募集          公司应当真实、准确、完整地披露
资金，保证募集资金的使用与招股说明 募集资金的实际使用情况。出现严重影
书或者募集说明书的承诺相一致，不得 响 募集资金投资计划正常进行的情形
随意改变募集资金的投向，不得变相改 时，公司应当及时公告。
变募集资金用途。                            公司当年存在募集资金使用的，应
    公司应当真实、准确、完整地披露 当在进行年度审计的同时，聘请会计师
募集资金的实际使用情况，并在年度审 事 务所对实际投资项目、实际投资金
计的同时聘请会计师事务所对募集资 额、实际投入时间和项目完工程度等募
金存放与使用情况进行鉴证。              集资金使用情况进行专项审核，并对董
                                        事会出具的专项报告是否已经按照《深
                                        圳 证券交易所创业板上市公司自律监
                                        管指引第 2 号——创业板上市公司规
                                        范运作》及相关格式要求编制以及是否
                                        如实反映了年度募集资金实际存放、使
                                         用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
                                         公 司应当在年度募集资金存放与使用
                                         专项报告中披露鉴证结论。
       第四条     公司董事会根据有关法
                                             第四条 公司应当建立并完善募
律、法规、《上市规则》以及《公司章程》
                                         集资金存储、使用、变更、监督和责
的规定建立健全募集资金管理制度，对
                                         任追究的制度，明确募集资金使用的
募集资金存储、使用、变更、监督和责
                                         分级审批权限、决策程序、风险控制
任追究等内容进行明确规定，确保该制
                                         措施及信息披露要求，保证募集资金
度的有效实施并披露募集资金使用情
                                         项目的正常进行。
况。
                                             第十三条   公司董事会应当持 续
                                         关注募集资金实际管理和使用情况，每
                                         半年度全面核查募集资金投资项目的
                                         进展情况，出具半年度及年度募集资金
                                         存放与使用情况专项报告，并与定期报
                                         告同时披露，直至募集资金使用完毕且
       第十三条    公司董事会应当每半 报告期内不存在募集资金使用情况。
年度全面核查募集资金投资项目的进             募 集 资 金投资项目实际投资进度
展情况，出具半年度及年度募集资金存 与投资计划存在差异的，公司应当解释
放与使用情况专项报告，并与定期报告 具体原因。募集资金投资项目年度实际
同时披露，直至募集资金使用完毕且报 使 用募集资金与最近一次披露的募集
告期内不存在募集资金使用情况。           资 金投资计划当年预计使用金额差异
                                         超过 30%的，公司应当调整募集资金投
                                         资计划，并在募集资金存放与使用情况
                                         专 项报告和定期报告中披露最近一次
                                         募集资金年度投资计划、目前实际投资
                                         进度、调整后预计分年度投资计划以及
                                         投资计划变化的原因等。
       第十六条    公司将募集资金用作        第十六条   公司将募集资金用作
以下事项时，应当经董事会审议通过， 以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐机构或 并 由监事会以及保荐机构或者独立财
者独立财务顾问发表明确同意意见：         务顾问发表明确同意意见：
       （一）以募集资金置换预先已投入        （一）以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金；             募集资金投资项目的自筹资金；
   （二）使用暂时闲置的募集资金进      （二）使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理；                        行现金管理；
   （三）使用暂时闲置的募集资金暂      （三）使用暂时闲置的募集资金暂
时补充流动资金；                    时补充流动资金；
   （四）变更募集资金用途；            （四）变更募集资金用途；
   （五）改变募集资金投资项目实施      （五）改变募集资金投资项目实施
地点；                              地点；
   （六）调整募集资金投资项目计划      （六）调整募集资金投资项目计划
进度；                              进度；
   （七）使用节余募集资金。            （七）使用节余募集资金。
                                       公司变更募集资金用途，以及使用
                                    节 余募集资金达到股东大会审议标准
                                    的，还应当经股东大会审议通过。
   第十八条    公司以募集资金置换      第十八条    公司以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹 预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的，可以在募集资金到账后六个月 资金的，可以在募集资金到账后六个月
内，以募集资金置换自筹资金。置换事 内，以募集资金置换自筹资金。置换事
项应当经公司董事会审议通过、会计师 项应当经公司董事会审议通过、会计师
事务所出具鉴证报告及独立董事、监事 事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机
会、保荐机构发表明确同意意见并履行 构 发表明确同意意见并履行信息披露
信息披露义务后方可实施。            义务后方可实施。
   公司已在发行申请文件中披 露 拟      公司已在发行申请文件中披 露 拟
以募集资金置换预先投入的自筹资金 以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当在置换实 且预先投入金额确定的，应当在置换实
施前对外公告                        施前对外公告
   第二十条    上市公司用闲置募集      第二十条    上市公司用闲置募集
资金暂时补充流动资金的，应当在董事 资金暂时补充流动资金的，应当在董事
会审议通过后及时公告以下内容：      会审议通过后及时公告以下内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，      （一）本次募集资金的基本情况，
包括募集资金到账时间、募集资金金 包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；      额、募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、闲置的      （二）募集资金使用情况、闲置的
情况及原因；                        情况及原因；
   （三）导致流动资金不足的原因、      （三）导致流动资金不足的原因、
闲置募集资金补充流动资金的金额及 闲置募集资金补充流动资金的金额及
期限；                                       期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金                  （四）闲置募集资金补充流动资金
预计节约财务费用的金额、是否存在变 预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不 相改变募集资金投向的行为和保证不
影响募集资金投资项目正常进行的措 影响募集资金投资项目正常进行的措
施；                                         施；
    （五）独立董事、监事会以及保荐                  （五）监事会以及保荐机构或者独
机构或者独立财务顾问出具的意见；             立财务顾问出具的意见；
    （六）交易所要求的其他内容。                    （六）交易所要求的其他内容。
                                                    第二十一条     公司应当根据公司
    第二十一条       公司应当根据公司
                                             的发展规划及实际生产经营需求，妥善
的发展规划及实际生产经营需求，妥善
                                             安排实际募集资金净额超过计划募集
安排实际募集资金净额超过计划募集
                                             资 金 金 额 部 分 （ 以 下 简 称“ 超 募 资
资 金 金 额 部 分 （ 以 下 简 称“超 募 资
                                             金”）的使用计划，科学、审慎地进行
金”）的使用计划，提交董事会审议通
                                             项目的可行性分析，提交董事会审议通
过后及时披露。使用计划公告应当包括
                                             过后及时披露。使用计划公告应当包括
以下内容：
                                             以下内容：
    （一）募集资金基本情况，包括募
                                                    （一）募集资金基本情况，包括募
集资金到账时间、募集资金金额、实际
                                             集资金到账时间、募集资金金额、实际
募集资金净额超过计划募集资金的金
                                             募集资金净额超过计划募集资金的金
额、已投入的项目名称及金额、累计已
                                             额、已投入的项目名称及金额、累计已
计划的金额及实际使用金额；
                                             计划的金额及实际使用金额；
    （二）计划投入的项目介绍，包括
                                                    （二）计划投入的项目介绍，包括
各项目的基本情况、是否涉及关联交
                                             各项目的基本情况、是否涉及关联交
易、可行性分析、经济效益分析、投资
                                             易、可行性分析、经济效益分析、投资
进度计划、项目已经取得或者尚待有关
                                             进度计划、项目已经取得或者尚待有关
部门审批的说明及风险提示（如适用）；
                                             部门审批的说明及风险提示（如适用）；
    （三）独立董事、保荐机构或者独
                                                    （三）保荐机构或者独立财务顾问
立财务顾问关于超募资金使用计划合
                                             关于超募资金使用计划合理性、合规性
理性、合规性和必要性的独立意见。
                                             和必要性的独立意见。
    计划单次使用超募资金金额 达 到
                                                    计划单次使用超募资金金额 达 到
5000 万元且达到超募资金总额的 10%以
                                             5000 万元且达到超募资金总额的 10%以
上的，还应当提交股东大会审议通过。
                                             上的，还应当提交股东大会审议通过。
    第二十二条     公司使用超募资金       第二十二条     公司使用超募资金
偿还银行贷款或者永久补充流动资金 偿还银行贷款或者永久补充流动资金
的，应当经董事会和股东大会审议通 的，应当经董事会和股东大会审议通
过，独立董事以及保荐机构或者独立财 过，保荐机构或者独立财务顾问应当发
务顾问应当发表明确同意意见并披露， 表明确同意意见并披露，且应当符合以
且应当符合以下要求：                  下要求：
    （一）用于永久补充流动资金和归        （一）用于永久补充流动资金和归
还银行贷款的金额，每十二个月内累计 还银行贷款的金额，每十二个月内累计
不得超过超募资金总额的 30%；          不得超过超募资金总额的 30%；
    （二）公司在补充流动资金后十二        （二）公司在补充流动资金后十二
个月内不得进行证券投资、衍生品交易 个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的 等高风险投资及为控股子公司以外的
对象提供财务资助。                    对象提供财务资助。
    公司应当在公告中对此作出 明 确        公司应当在公告中对此作出 明 确
承诺。                                承诺。
    第二十四条     公司可以对暂时闲
置的募集资金进行现金管理，其投资的
                                          第二十四条     公司可以对暂时闲
产品期限不得超过 12 个月，且必须符
                                      置的募集资金进行现金管理，其投资的
合以下条件：
                                      产品期限不得超过 12 个月，并满足安
    （一）结构性存款、大额存单等安
                                      全性高、流动性好的要求，不得影响募
全性高的保本型产品；
                                      集资金投资计划正常进行。
    （二）流动性好，不得影响募集资
                                          投资产品不得质押，产品专用结算
金投资计划正常进行。
                                      账户（如适用）不得存放非募集资金或
    投资产品不得质押，产品专用结算
                                      者用作其他用途，开立或者注销产品专
账户（如适用）不得存放非募集资金或
                                      用结算账户的，公司应当及时报证券交
者用作其他用途，开立或者注销产品专
                                      易所备案并公告。
用结算账户的，公司应当及时报证券交
易所备案并公告。
    第二十五条     公司使用闲置募集       第二十五条     公司使用闲置募集
资金进行现金管理的，应当经公司董事 资金进行现金管理的，应当在董事会会
会审议通过，独立董事、监事会、保荐 议后及时公告下列内容：
机构或独立财务顾问发表明确同意意          （一）本次募集资金的基本情况，
见。公司应当在董事会会议后二个交易 包括募集资金到账时间、募集资金金
日内公告下列内容：                    额、募集资金净额及投资计划等；
    （一）本次募集资金的基本情况，         （二）募集资金使用情况、闲置的
包括募集资金到账时间、募集资金金 情况及原因，是否存在变相改变募集资
额、募集资金净额及投资计划等；         金用途的行为和保证不影响募集资金
    （二）募集资金使用情况、闲置的 项目正常进行的措施；
情况及原因，是否存在变相改变募集资         （三）闲置募集资金投资产品的发
金用途的行为和保证不影响募集资金 行主体、类型、投资范围、期限、额度、
项目正常进行的措施；                   收益分配方式、预计的年化收益率（如
    （三）闲置募集资金投资产品的发 有）、董事会对投资产品的安全 性及流
行主体、类型、投资范围、期限、额度、 动性的具体分析与说明；
收益分配方式、预计的年化收益率（如         （四）监事会以及保荐机构或者独
有）、董事会对投资产品的安全 性及流 立财务顾问出具的意见。
动性的具体分析与说明；
    （四）独立董事、监事会以及保荐
机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第二十七条     公司应当在董事会
和股东大会审议通过变更募集资金用           删除。
途议案后，方可变更募集资金用途。
    第三十二条     独立董事应当关注
募集资金实际管理与使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二
分之一以上独立董事同意，独立董事可
以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当积
                                           删除。
极配合，并承担必要的费用。
    鉴证结论为“保留结论”“否 定结
论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提
出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并及时中披露。
   注：由于增减条款，本制度修订后相关条款序号做相应调整。
    除上述修改内容外，《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司募集资金管理
制度》其他条款保持不变。
    2.《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关联交易决策制度》修改情况
                 原条款                                    修改后条款
     第一条     为规范安徽省建筑设计
                                                  第一条     为规范安徽省建筑设计
研究总院股份有限公司（下称“公司”
                                              研究总院股份有限公司（以下简称“公
或“本公司”）与关联方的交易行为，
                                              司”或“本公司”）与关联方的交易行
保证公司关联交易的公允性，维护公司
                                              为，保证公司关联交易的公允性，维护
及全体股东的合法利益，根据《中华人
                                              公司及全体股东的合法利益，根据《中
民共和国公司法》（以下简称“《公司
                                              华人民共和国公司法》、《中华人民共和
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
                                              国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交
                                              《深圳证券交易所创业板股票上市规
易所创业板股票上市规则》（以 下简称
                                              则》（以下简称“《上市规则》”）、《安
“上市规则”）、《安徽省建筑设计研究
                                              徽省建筑设计研究总院股份有限公司
总 院 股 份 有 限 公 司 章 程 》（ 以下简称
                                              章程》（以下简称“《公司章程》”）及
“《公司章程》”）及其他法律、法规、
                                              其他法律、法规、规范性文件的有关规
规范性文件的有关规定，结合公司实际
                                              定，结合公司实际情况，特制定本制度。
情况，特制订本制度。
     第十七条      股东大会审议有关关             第十七条     股东大会审议关联交
联交易事项时,关联股东不应当 参与投 易事项时，关联股东应当回避表决,并
票表决,其所代表的有表决权的 股份数 且不得代理其他股东行使表决权，其所
不计入有效表决总数；股东大会决议的 代表的有表决权的股份数不计入有效
公告应当充分披露非关联股东的表决 表决总数；股东大会决议的公告应当充
情况。                                        分披露非关联股东的表决情况。
     前款所称关联股东包括下列 股 东               前款所称关联股东包括下列 股 东
或者具有下列情形之一的股东：                  或者具有下列情形之一的股东：
     ……                                         ……
     第十八条      股东大会审议有关关             第十八条     如有特殊情况关联股
联交易事项时，关联股东应当主动提出 东无法回避时，关联股东应在股东大会
回避申请，不参与投票表决，其所代表 审议该关联交易前向股东大会提出免
的有表决权的股份数不计入有效表决 于回避的申请，以书面形式详细说明不
总数。                                        能回避的理由，股东大会应当对股东提
     如有特殊情况关联股东无法 回 避 出的免于回避的申请进行审查，并由非
时，关联股东应在股东大会审议该关联 关联股东对关联股东提出的免于回避
交易前向股东大会提出免于回避的申 申请进行表决，股东大会根据表决结果
请，以书面形式详细说明不能回避的理 在大会上决定该关联股东是否回避。股
由，股东大会应当对股东提出的免于回 东大会非关联股东决议同意后，该项关
避的申请进行审查，并由非关联股东对 联交易可以按照正常程序进行表决。股
关联股东提出的免于回避申请进行表 东大会决议中应当对此作出详细说明，
决，股东大会根据表决结果在大会上决 同时对非关联方的股东投票情况进行
定该关联股东是否回避。股东大会非关 专门统计，并充分披露非关联股东的表
联股东决议同意后，该项关联交易可以 决情况。
按照正常程序进行表决。股东大会决议     ……
中应当对此作出详细说明，同时对非关
联方的股东投票情况进行专门统计，并
充分披露非关联股东的表决情况。
    ……
    第二十五条    公司拟与关联人达
成的总额高于 300 万元或高于公司最近    第二十五条     公司应当披露的关
经审计净资产值的 5%的关联交易，应由 联交易，需经全体独立董事过半数同意
公司独立董事认可后，提交董事会讨 后，提交董事会审议。独立董事做出判
论，独立董事做出判断前，可以聘请中 断前，可以聘请中介机构出具独立财务
介机构出具独立财务顾问报告，作为其 顾问报告，作为其判断的依据。
判断的依据。
    除上述修改内容外，《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关联交易决策
制度》其他条款保持不变。
    3.《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外担保管理制度》修改情况

               原条款                           修改后条款
    第十一条 公司独立董事、保荐机
构（如适用）应当在董事会审议对外担     第十一条     公司保荐机构（如适
保事项（对合并范围内子公司提供担保 用）应当在董事会审议对外担保事项
除外）时就其合法合规性、对公司的影 （对合并范围内子公司提供担保除外）
响及存在风险等发表独立意见，必要时 时就其合法合规性、对公司的影响及存
可以聘请会计师事务所对公司累计和 在的风险等发表意见，如发现异常，应
当期对外担保情况进行核查。如发现异 当及时向董事会和深圳证券交易所报
常，应当及时向董事会和深圳证券交易 告并披露。
所报告并披露。
    除上述修改内容外，《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外担保管理
制度》其他条款保持不变。
    4.《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外提供财务资助管理制度》修
改情况

               原条款                                修改后条款
    第 十 条 公司董事会审议对外 财 务        第十一条   公司董事会审议对外
资助事项时，公司独立董事和 保荐 机构 财务资助事项时，公司保荐机构或者独
或者独立财务顾问（如有）应当对该事项 立财务顾问（如有）应当对该事项的合
的合法合规性、对公司的影响 及存 在的 法合规性、公允性、对公司的影响及存
风险等发表独立意见。                     在的风险等发表意见。
    第 十 二 条 公司披露对外提供 财 务
资助事项，应按照相关法律法 规要 求进
                                             第十二条 公司披露对外提供财务
行公告，内容如下：
                                         资助事项，应按照相关法律法规要求进
    ……
                                         行公告，内容如下：
    （六）独立董事意见，主要对财务资
                                             ……
助事项的必要性、合法合规性、公允性及
                                             （六）保荐机构或者独立财务顾问
存在的风险等发表独立意见；
                                         意见，主要对财务资助事项的合法合规
    （七）保荐机构或者独立财务顾问
                                         性、公允性、对公司的影响及存在的风
意见，主要对财务资助事项的 合法 合规
                                         险等发表意见（如适用）；
性、公允性及存在的风险等发表意见（如
                                             （七）公司累计提供财务资助金额
适用）；
                                         及逾期未收回的金额；
    （八）公司累计提供财务资助金额
                                             （八）深圳证券交易所要求的其他
及逾期未收回的金额；
                                         内容。
    （九）深圳证券交易所要求的其他
内容。
     除上述修改内容外，《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外提供财务
资助管理制度》其他条款保持不变。
     二、其他说明
     以上公司相关制度修改议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚
需提交公司 2023 年度股东大会审议。
     特此公告。




                                安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会
                                              二〇二四年四月四日