南通超达装备股份有限公司

        第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议

                                审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《南通超达装
备股份有限公司章程》、《南通超达装备股份有限公司独立董事工作细则》、《南
通超达装备股份有限公司独立董事专门会议工作制度》等的有关规定，南通超达
装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事专门会议 2024 年
第二次会议于 2024 年 7 月 25 日召开。

    本次会议应出席独立董事 3 名，实际亲自出席独立董事 3 名。本次会议由过
半数独立董事共同推举独立董事许纪校先生召集并主持。本次会议的召集、召开
和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定。本次会议以通讯方式形成如下审核意见：

    一、独立董事对《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》的审核意见

    经审核，我们认为：公司董事会对 2024 年限制性股票激励计划中激励对象
人数、名单及授予限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规以及公司 2024 年限制性股票激励计划中关于调整事项的规定。本次
调整内容在公司 2024 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需
再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。

    二、独立董事对《关于向 2024 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性
股票的议案》的审核意见
    （一）根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为 2024 年
7 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律法规、规范性文件以及《南通超达装备股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相
关规定。

    （二）未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （三）本次激励计划首次授予的激励对象，均具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》等规定
的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划
或安排。

    （五）公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关
规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管
理/技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

    经审核，我们认为：公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意
确定 2024 年 7 月 25 日为首次授予日，向符合授予条件的 109 名激励对象授予
105.50 万股第一类限制性股票及 105.50 万股第二类限制性股票，授予价格为
15.95 元/股。
    综上，我们一致同意《关于向 2024 年限制性股票激励计划对象首次授予限
制性股票的议案》。

   本人作为独立董事，同意上述议案，并将上述议案提交公司第四届董事会第
二次会议审议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为南通超达装备股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议
2024 年第二次会议审核意见的签字页）




独立董事签名：




        许纪校                  王鹤茗                  倪红军




                                         南通超达装备股份有限公司
                                             2024 年 7 月 25 日