欧圣电气：关于回购公司股份方案的公告2024-02-08
证券代码： 301187 证券简称： 欧圣电气 公告编号： 2024-004
苏州欧圣电气股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞价
交易的方式回购部分公司股份，回购股份后续用于员工持股计划或者股权激励。
1、回购资金总额：回购的资金总额不低于人民币 1,500 万元且不超过人民
币 3,000 万元（均含本数），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的
金额为准。
2、回购价格：不超过人民币 28.84 元/股（含本数）。
3、回购数量：按本次回购资金总额上限人民币 3,000 万元，回购股份价格
上限 28.84 元/股进行测算，预计可回购股份数量为 104 万股，约占公司当前总
股本的 0.57%；按本次回购资金总额下限人民币 1,500 万元，回购股份价格上限
28.84 元/股进行测算，预计可回购股份数量为 53 万股，约占公司当前总股本的
0.29%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在
回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本
的比例等指标亦相应调整。
4、回购期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购
方案之日起 12 个月之内。
5、回购用途：本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。若
股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起三年内用于前述用途，未转让部
分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政
策实行。
6、相关股东是否存在减持计划：
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在回购期间及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确增
减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
7、相关风险提示：
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导
致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董
事会和股东大会审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，
导致已回购的股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》、 上市公司股份回购规则》
及《公司章程》等相关规定，公司于 2024 年 2 月 8 日召开第三届董事会第八次
会议及第三届监事会第七次会议，会议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
现将具体情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购的目的及用途
基于对公司未来发展前景信心以及对公司价值的高度认可，同时也为了增强
投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励
机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，
根据当前资本市场的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战
略等因素，公司使用不超过 3,000 万元资金以集中竞价交易方式回购股份，用于
员工持股计划或者股权激励。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公
告后三年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股
份将依法注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满 6 个月；
2、公司最近 1 年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份方式
以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 28.84 元/股（含本数）。该回购价格上限
未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均
价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司
二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股
及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次回购股份的用途：员工持股计划或者股权激励。
3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币 1,500 万元且不超过人民币
3,000 万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限 28.84 元/
股测算，预计回购股份数量约为 53 万股至 104 万股，占公司当前总股本的比例
为 0.29%至 0.57%。
具体回购数量及占公司的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比
例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价阶段内及股票价
格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1、若按照回购金额上限人民币 3,000 万元，回购股份价格上限 28.84 元/股
测算，预计可回购股份数量为 104 万股，约占公司当前总股本的 0.57%。假设本
次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计回购后公司股
本结构变化情况如下：
回购前 回购后
增减变动
股份性质 股份数量 股份数量
比例（%） （+/-股） 比例（%）
（股） （股）
限售条件流通股 134733440 73.78 1040000 135773440 74.35
无限售条件流通股 47874224 26.22 -1040000 46834224 25.65
总股本 182607664 100 0 182607664 100
2、若按照回购金额下限人民币 1,500 万元，回购股份价格上限 28.84 元/股
测算，预计可回购股份数量为 53 万股，约占公司当前总股本的 0.29%。假设本次
回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本
结构变化情况如下：
回购前 回购后
增减变动
股份性质 股份数量 股份数量
比例（%） （+/-股） 比例（%）
（股） （股）
限售条件流通股 134733440 73.78 530000 135263440 74.07
无限售条件流通股 47874224 26.22 -530000 47344224 25.93
总股本 182607664 100 0 182607664 100
注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以
实际实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 2,220,677,319.22 元，归属于上市公司
股东的净资产为 1,430,870,202.84 元，流动资产 1,650,501,306.58 元，公司资
产负债率 35.57%，公司的财务状况良好。若本次回购资金总额上限 3,000 万元
全部使用完毕，根据 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金占公司总资产、
归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是 1.35%、2.10%、1.82%，占
比均较小。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不
会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响（以上财
务数据未经审计）。
若按照本次回购金额上限 3,000 万元，回购价格上限 28.84 元/股进行测算，
预计回购股份数量约为 104 万股，占公司目前总股本的 0.57%。本次回购实施完
成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分
布情况符合上市公司的条件。
本公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽
责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计
划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在回购期间及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确增
减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计
划
公司实际控制人及董事长 WEIDONG LU 先生基于对公司未来发展前景的坚定
信心及对公司价值的认可，为增强投资者信心，提升公司持续运营能力，同时建
立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和员工利益紧密结合在一起，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规
定，提议以公司自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份。
提议人 WEIDONG LU 先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，
亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
提议人 WEIDONG LU 先生不存在回购期间的减持计划，若未来拟实施股份增
持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司董事会将根据证券
市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法
律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时
将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注
销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分
保障债权人的合法权益。
（十二）授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份
回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度
维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括
但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格
和数量，具体实施回购方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权有效期为自董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于 2024 年 2 月 8 日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司法》、《证
券法》等有关规定，董事会同意该回购方案。根据《公司章程》及相关法律法规
的规定，本次事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会
审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份
条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因股权激励（或员工持股计划）未能经公司
董事会和股东大会审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，
导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议
2、第三届监事会第七次会议决议
3、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
苏州欧圣电气股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 8 日
