民生证券股份有限公司
关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为湖南飞沃新
能源科技股份有限公司（以下简称“飞沃科技”或“上市公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等有关规定，对飞沃科技部分首次公开发行前已发行股份上市
流通的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及公司上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南飞沃新能源科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕589 号）同意注册，并根据深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕500 号），公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 13,470,000 股，并于 2023 年 6 月 15 日在深交所
创业板上市。
公司首次公开发行股票后，公司总股本由 40,217,391 股变更为 53,687,391
股，其中无限售条件流通股票数量为 12,772,998 股，占发行后总股本的比例为
23.7914%；有限售条件流通股票数量为 40,914,393 股，占发行后总股本的比例为
76.2086%。
2023 年 12 月 22 日，公司首次公开发行网下配售限售股解除限售股东户数
共计 5,450 户，解除限售股份数量为 697,002 股。
2024 年 6 月 6 日，公司实施 2023 年年度权益分派方案：以 2023 年 12 月 31
日公司的总股本 53,687,391 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元
（含税），合计派发现金股利 10,737,478.20 元（含税）；以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4 股，共计转增 21,474,956 股，转增后公司总股本变更为
75,162,347 股，不送红股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 75,162,347 股，其中无限售条件流通
股票数量为 18,858,000 股，占总股本的比例为 25.0897%；有限售条件流通股票
数量为 56,304,347 股，占总股本的比例为 74.9103%。
本次申请上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份，申请解除
限售股东户数共计 13 户，股份数量为 24,899,265股，占公司总股本的 33.1273%，
限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月，该部分限售股的锁定期即
将届满，将于 2024 年 6 月 17 日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出承诺具体情况
如下：
1、股份锁定承诺
公司股东湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）、常德福沃投资中心
（有限合伙）、湖南财鑫资本管理有限公司、湖南省重点产业知识产权运营基金
企业（有限合伙）、长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）、常德兴
湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙）、常德沅沃投资中心（有限合伙）、
金雷科技股份公司、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司、王秦、沙慧、北京华
软智能创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企
业（有限合伙）承诺：自公司上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或委
托他人管理本企业在公司上市前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
2、减持意向的承诺
（1）公司持股平台常德福沃投资中心（有限合伙）和常德沅沃投资中心（有
限合伙）对锁定期满后的持股意向及减持意向做出如下承诺：
1）本企业拟长期持有公司股票。若本企业在锁定期满后拟减持股票，本企
业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
2）若本企业在锁定期满后两年内减持所持有的发行人首次公开发行股票前
已发行股票，则两年内合计减持比例不超过本企业持有的发行人首次公开发行股
票前已发行股票的数量的 70.00%，减持价格不低于公司首次公开发行价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。
3）如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司股份流通事项有
新的规定，本企业承诺按新规定执行。
4）若本企业违反股份锁定和减持意向的承诺转让飞沃科技股份，则本企业
违反承诺转让飞沃科技股份所得收益归飞沃科技所有；如果本企业未将前述转让
收益交给飞沃科技，则飞沃科技有权冻结本企业持有的飞沃科技剩余股份，且可
将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给飞沃科技的转让股份收
益，直至本企业完全履行有关责任。
（2）公司首次公开发行前持股 5%以上股东湖南文化旅游创业投资基金企业
（有限合伙）、湖南财鑫资本管理有限公司、湖南省重点产业知识产权运营基金
企业（有限合伙）对锁定期满后的持股意向及减持意向做出如下承诺：
1）本企业拟长期持有公司股票。若本企业在锁定期满后拟减持股票，本企
业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司
创业投资基金股东减持股份的特别规定》等中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
2）若本企业在锁定期满后两年内减持，每年减持股份的合计总数不超过上
一年末合计持有公司股份总数的 100.00%；若减持当年公司出现公积金或未分配
利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。锁定期满
后两年内减持价格不低于公司最近一期经审计每股净资产。
3）如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司股份流通事项有
新的规定，本企业承诺按新规定执行。
4）若本企业违反股份锁定和减持意向的承诺转让飞沃科技股份，则本企业
违反承诺转让飞沃科技股份所得收益归飞沃科技所有；如果本企业未将前述转让
收益交给飞沃科技，则飞沃科技有权冻结本企业持有的飞沃科技剩余股份，且可
将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给飞沃科技的转让股份收
益，直至本企业完全履行有关责任。
（3）公司股东长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）、常德兴
湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙）、金雷科技股份公司、常德中科芙
蓉创业投资有限责任公司、王秦、沙慧、北京华软智能创业投资合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）对锁定期满后的
持股意向及减持意向做出如下承诺：
1）本企业拟长期持有公司股票。若本企业在锁定期满后拟减持股票，本企
业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
2）如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司股份流通事项由
新的规定，本企业承诺按新规定执行。
3）若本企业违反股份锁定和减持意向的承诺转让飞沃科技股份，则本企业
违反承诺转让飞沃科技股份所得收益归飞沃科技所有；如果本企业未将前述转让
收益交给飞沃科技，则飞沃科技有权冻结本企业持有的飞沃科技剩余股份，且可
将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给飞沃科技的转让股份收
益，直至本企业完全履行有关责任。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他追加承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市
公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 6 月 17 日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为 24,899,265股，占公司总股本的 33.1273%；
3、本次解除限售的股东户数为 13 户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售
股东名称 备注
号 数量（股） 数量（股）
1 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙） 4,222,826.00 4,222,826.00
2 常德福沃投资中心（有限合伙） 4,114,291.00 2,189,289.00 注1
3 湖南财鑫资本管理有限公司 3,482,088.00 3,482,088.00
湖南省重点产业知识产权运营基金企业（有
4 3,328,805.00 3,328,805.00
限合伙）
启赋私募基金管理有限公司－长沙湘江启赋
5 2,314,289.00 2,314,289.00
弘泰私募股权基金企业（有限合伙）
湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司－
6 常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有 2,111,413.00 2,111,413.00
限合伙）
7 常德沅沃投资中心（有限合伙） 2,057,145.00 1,258,251.00 注1
8 金雷科技股份公司 1,400,000.00 1,400,000.00
9 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司 1,312,500.00 1,312,500.00
10 王秦 1,036,000.00 1,036,000.00 注2
11 沙慧 840,000.00 840,000.00
北京金陵华新投资管理有限公司－北京华软
12 703,804.00 703,804.00
智能创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波丰年荣通投资管理有限公司－宁波梅山
13 700,000.00 700,000.00
保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）
合计 27,623,160.00 24,899,265.00
注 1：常德福沃投资中心（有限合伙）和常德沅沃投资中心（有限合伙）为公司持股平台，
公司董监高、实际控制人张友君及其亲属通过持股平台间接持有的股份尚在限售期内，前述
人员将严格遵守相关限售承诺。其他本次申请解除限售股份的股东，不涉及担任公司董事、
监事或高级管理人员，不涉及股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的
情形。
注 2：该股东质押股份解除质押后方可上市流通。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18——股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，并及时履行信息披露义
务。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
56,304,347 74.9103 -24,899,265 31,405,082 41.7830
流通股
首发前限售股 56,304,347 74.9103 -24,899,265 31,405,082 41.7830
二、无限售条件
18,858,000 25.0897 24,899,265 43,757,265 58.2170
流通股
三、总股本 75,162,347 100.0000 - 75,162,347 100.0000
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量及上市流通时间符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次
公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上所述，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上
市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南飞沃新能源科技股份有限
公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹文轩 曹冬
民生证券股份有限公司
年 12 日
