艾布鲁：西部证券股份有限公司关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司全资子公司增资暨关联交易的核查意见2024-11-29
西部证券股份有限公司
关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司全资子公司
增资暨关联交易的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为湖南艾布鲁
环保科技股份有限公司（以下简称“艾布鲁”、“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2024 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司全资子公司增资暨关联交易事项
进行了核查，具体情况如下：
一、增资暨关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为促进子公司可持续发展，湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“艾布鲁”）全资子公司汉宇新能（杭州）科技发展有限公司（以下简称“汉
宇新能”或“标的公司”）拟通过增资扩股的方式引入新投资方。新投资方杭州汉
宇天下企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉宇天下”）拟对汉宇新
能增资450万元，其中428.5714万元计入注册资本，21.4286万元计入资本公积，
增资价格为1.05元/1元注册资本，公司放弃本次增资的优先认缴出资权，增资完
成后汉宇新能的注册资本由1,000万元增加至1,428.5714万元，公司持有汉宇新能
的股权比例将由100.00%变更为70.00%，汉宇新能将由公司全资子公司变更为控
股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动。
汉宇天下系公司副总经理王艺国担任执行事务合伙人并持有33.40%财产份
额的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
的相关规定，汉宇天下为公司关联方，本次汉宇新能增资及引入新投资方事项构
成公司与关联方共同投资以及公司放弃优先认购权的情形，本次投资事项构成关
联交易。
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公司于2024年11月29日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，公司第三
届董事会独立董事专门会议第四次会议对上述关联交易事项出具了一致同意的
审查意见。本次关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）杭州汉宇天下企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、名称：杭州汉宇天下企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330102MAE4M6DW7L
3、成立日期：2024 年 10 月 30 日
4、出资额：450 万元人民币
5、企业类型：有限合伙企业
6、执行事务合伙人：王艺国
7、主要经营场所：浙江省杭州市上城区九环路 60 号 1 幢 2 层 A 区 280 室
8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、合伙人持有情况：执行事务合伙人王艺国持有 33.40%份额，有限合伙人
张璇持有 33.30%份额，有限合伙人陈鹏持有 33.30%份额。
10、最近一期财务数据：汉宇天下成立于2024年10月30日，暂无相关财务数
据。
11、关联关系说明：汉宇天下系公司副总经理王艺国担任执行事务合伙人并
持有33.40%财产份额的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2024年修订）》的相关规定，汉宇天下为公司关联方，本次汉宇新能增资及
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引入新投资方事项构成公司与关联方共同投资以及公司放弃优先认购权的情形，
本次投资事项构成关联交易。
12、是否为失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
（一）汉宇新能（杭州）科技发展有限公司
1、公司名称：汉宇新能（杭州）科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91330109MADFFBDP34
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：1,000万元人民币
5、成立日期：2024年3月19日
6、注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦浙大研究
院数字经济孵化器23层2301室-2（自主申报）
7、法定代表人：钟儒波
8、经营范围：一般项目：新能源原动设备销售；电气设备销售；电力设施
器材销售；电力电子元器件销售；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；光伏设备及元器件销售；
配电开关控制设备销售；机械电气设备销售；先进电力电子装置销售；软件销售；
新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；碳减排、碳转化、碳
捕捉、碳封存技术研发；电池销售；充电桩销售；海上风电相关装备销售；风电
场相关装备销售；太阳能热利用装备销售；环保咨询服务；新能源原动设备制造；
电力电子元器件制造；机械电气设备制造；电力设施器材制造；电子元器件制造；
光伏设备及元器件制造；海上风电相关系统研发；风电场相关系统研发；电机及
其控制系统研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；软件开发；
在线能源监测技术研发；计算机软硬件及辅助设备批发；电池制造；充电控制设
备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；物联网应用服务；区
块链技术相关软件和服务；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进
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出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；电气安装服务；供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9、本次增资前后标的公司股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东名称
认缴注册资本（万元） 持股比例 认缴注册资本（万元）持股比例
1 艾布鲁 1,000.0000 100.00% 1,000.0000 70.00%
2 汉宇天下 428.5714 30.00%
合计 1,000.0000 100.00% 1,428.5714 100.00%
注：本次增资后股权结构以最终出资及市场监督管理局登记为准。
10、交易标的主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月（财务数据未经审计）
资产总额 4,939.59
负债总额 4,136.56
净资产 803.02
营业收入 205.38
净利润 -196.98
11、该标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信
被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据银信资产评估有限公司于 2024 年 11 月 12 日出具的《汉宇新能（杭州）
科技发展有限公司拟接受增资所涉及的汉宇新能（杭州）科技发展有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》银信评报字（2024）第 030160 号，截至 2024 年 9
月 30 日，汉宇新能股东全部权益价值的评估值为 1,045.59 万元。
本次交易遵循平等自愿、互惠互利、价格公允的原则进行。本次增资价格由
各方参考汉宇新能的资产评估结果综合协商确定，按照汉宇新能全部权益估值为
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投前 1,050 万元进行增资 450 万元，增资后汉宇天下对汉宇新能的股权占比为 30%。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、本次关联交易有利于汉宇新能实现健康可持续发展，实现股东利益、公
司利益和员工个人利益有机结合，激发汉宇新能核心员工创新创业激情，保障核
心人员稳定、积极投入工作，并建立与核心员工利益共享、风险共担的长效激励
约束机制，提高团队凝聚力和公司竞争力。本次汉宇天下增资的资金来源均为其
自有资金，不会对公司及汉宇新能财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
2、本次增资完成后公司对汉宇新能的持股比例将降为 70%，汉宇新能仍为
公司的控股子公司，公司的合并报表范围不会发生变化。
六、截至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述关联交易外，截至本核查意见披露日，公司与汉宇天下未发生过其他
关联交易。
七、前述关联交易事项履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于 2024 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于全资子公司增资暨关联交易的议案》，同意全资子公司汉宇新能增资及公司放
弃优先认购权暨关联交易事项。该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公
司股东大会审议批准。
董事会认为：本次汉宇新能增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易事项
符合汉宇新能的战略布局和发展规划，有利于提升公司及子公司经营管理团队的
积极性和稳定性。本次交易价格以评估机构出具的评估报告为参考依据并经交易
方充分协商后确定，遵循了公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。公司董事会同意本事项。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 11 月 29 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关
于全资子公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为：本次全资子公司增资暨关
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联交易事项已履行了必要的审议程序，交易价格以评估机构出具的评估报告为参
考依据并经交易方充分协商后确定，定价遵循公平、合理的原则，符合公司和全
体股东的利益，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司监事会同意
本事项。
（三）独立董事专门会议意见
公司于 2024 年 11 月 26 日召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，
审议通过《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为
本次全资子公司增资暨关联交易事项符合公司的发展战略和实际经营需要，有
利于充分调动核心员工的积极性，促进汉宇新能持续发展，不影响公司对其控
制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产
生不利影响。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正
的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
独立董事一致同意公司本次全资子公司增资暨关联交易事项，并同意将该
议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
（四）董事会审计委员会会议意见
公司于 2024 年 11 月 26 日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，审议
通过《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，董事会审计委员会认为：本
次全资子公司增资暨关联交易事项符合汉宇新能的战略布局和发展规划，交易
定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司第三届董事会审计委员会同意本次全资子公司增资暨关联交易事项，并同意
将该议案提交董事会审议。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：本次汉宇新能增资暨关联交易事项符合汉宇新能的战
略布局和发展规划，有利于提升公司及子公司经营管理团队的积极性和稳定性。
本次交易价格以评估机构出具的评估报告为参考依据并经交易方充分协商后确
定，遵循了公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
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利益的情形。
该事项已经上市公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会
议和第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，独立董事专门会议发表了明
确的同意意见，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定的要求。
综上，保荐人对公司全资子公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南艾布鲁环保科技股份有
限公司全资子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
薛冰 何勇
西部证券股份有限公司
年 月 日
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