格力博（江苏）股份有限公司
                        关联交易管理制度

                            第一章       总   则
    第一条 为进一步规范格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、 公司股
东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关 联方之
间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。结合公司实际情 况，制
订本制度。
    第二条 本制度的制定依据为《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及其他相关法律、法规、规范性文件
以及《格力博（江苏）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 相关规
定。


                       第二章 关联人和关联关系
    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以 外的
法人或其他组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或 者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
                                     1
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管 理人
员；
    （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员 ，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之 一的。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直 接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权 关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、 途径及
程度等方面进行实质判断。


                             第三章   关联交易
    第十条 本制度所称关联交易，是指公司及公司控股子公司与关联 方之间
发生转移资源或者义务的事项，包括：

       （一）购买或者出售资产；
       （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公
司除外）；
       （三）提供财务资助（含委托贷款）；
       （四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；
       （五）租入或者租出资产；
                                      2
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。


                  第四章   关联交易的原则和价格管理
   第十一条 公司关联交易应当遵循以下原则：

   （一）诚实信用原则；
   （二）平等、自愿、等价、有偿原则；
   （三）公平、公正、公开原则；
   （四）关联股东、董事回避表决原则；
   （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否公允、是 否对公
司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
   第十二条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交
易价格。
   第十三条 关联交易的定价方法：

   （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
   （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合 理确定
交易价格；
   （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第 三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
   （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参 考关联
                                   3
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可 供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加 合理利
润。
    （六）如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
    （七）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关 的关联
交易协议中予以明确。
    第十四条   关联交易价格的管理：

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量 计算交
易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付价款；
    （二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况 进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案。


                       第五章   关联交易的决策程序
    第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
    对于应当披露的关联交易事项，应当经独立董事专门会议审议，并 经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
    第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，应提交股东大
会审议批准。
    提交股东大会审议的关联交易，应对交易标的进行评估或审计；与 日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为 有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
    第十七条 在依照第十五条、十六条计算关联交易金额时，公司在连续 12
个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易 标的相
                                    4
关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控 制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
    第十八条 已按照第十五条、十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
    第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
    第二十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联 方提供
财务资助或者委托理财。
    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按 交易类
型连续十二个月内累计计算，适用第十五条和第十六条的规定。
    已按照第十五条或者第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累
计计算范围。
    第二十一条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金
往来中，不得占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或者间接 地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保 险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东 、实际
控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的 除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背 景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑 情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
                                     5
不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议
召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明 并回避
的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数 的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过 。出席
董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人 或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（ 具体范
围参见本制度第五条第（四）项）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理 人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其 独立的
商业判断可能受到影响的人士。
    第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或间接控制的；
     （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体
范围参见本制度第五条第（四）项）；
     （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为 自然人
的情形）；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
                                     6
    （八）中国证监会、深圳证券交易所认定可能造成公司对其利益倾 斜的法
人或自然人。
    第二十四条 有关的董事及股东违背本制度相关规定，未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应 当履行
的，则有关董事及股东应对公司损失承担赔偿责任。
    第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议 程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程 序和披
露义务；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应 当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常 关联交
易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法 、付款
方式等主要条款。
    第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十六条的规定
提交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀 标等受
限方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、
接受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同 期贷款
利率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理 人员提
供产品和服务的。
    第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
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   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者 企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
   （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
   第二十九条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进
行监督。
   第三十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
   第三十一条 公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产 保全等
保护性措施避免或减少损失。
   第三十二条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。


                             第六章      附则
   第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”均包含本数，“低于”、“超过”
均不包含本数。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程 》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《 公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并 据以修
订，报股东大会审议通过。
   第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”均包含本数，“超过”不包含本
数。

   第三十五条 本制度经股东大会通过后生效实施，修改时亦同。
   第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。



                                                格力博（江苏）股份有限公司
                                                           二〇二四年二月




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