格力博（江苏）股份有限公司

                            内部控制制度


                           第一章       总   则
    第一条 为加强格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控
制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《格力博（江苏）股份有限公司公司章
程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，特修订完善本制度。
    第二条 公司内部控制制度的目的是：
    （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
    （二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
    （三）保障公司资产的安全、完整；
    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
    第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。


                       第二章      内部控制的内容
    第四条 公司应当完善内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机
构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育
良好的企业精神和内部控制，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
    公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并
指定专人保管印章和登记使用情况。
    第五条 由公司人力资源部明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建
立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断
地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人
员下达的指令能够被认真执行。
    第六条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披

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露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定
资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披
露事务管理等。
    公司内审内控部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的
业务环节进行调整。
    第七条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和
程序。
    第八条 公司完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够
准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内审内控部及时了解公司及其
控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
    第九条 公司完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由内
审内控部负责监督检查。


                         第三章    主要的控制活动
                     第一节 对控股子公司的管理控制
    第十条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
    （一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事
及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
    （二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理政策，
督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
    （三）公司控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时
向公司总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项
报公司董事会审议或股东大会审议；
    （四）要求公司控股子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、
股东大会或股东会决议等重要文件；
    （五）定期取得并分析控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销
量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，

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并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
    （六）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
    （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
    第十一条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制
度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
                      第二节 关联交易的内部控制
    第十二条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
    第十三条 按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》的规定，公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审
批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
    第十四条 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，
确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报
告义务。
    第十五条 公司审议需独立董事提前审议的关联交易事项时，前条所述相关
人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审议。独立
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
    第十六条 公司在召开董事会、股东大会审议关联交易事项时，按照公司《公
司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》的规
定，关联董事、关联股东须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事、
关联股东回避表决。
    第十七条 公司在审议关联交易事项时要做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
    （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；

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    （四）遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，公司与关联人
发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议；公
司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交
易事项进行审议并作出决定。
    第十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、
义务及法律责任。
    第十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。
    第二十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
                       第三节 对外担保的内部控制
    第二十一条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
    第二十二条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》《对外担保管理制
度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程
序的，按中国证监会、证券交易所和公司有关规定追究其责任。
    在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关
于对外担保累计计算的相关规定。
    第二十三条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东大会进行决策的依据。
    第二十四条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
    第二十五条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。

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    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，要及时向董事会和监事会报告。
    第二十六条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
    第二十七条   对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
    第二十八条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
    第二十九条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
                      第四节 重大投资的内部控制
    第三十条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
    第三十一条 按《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《对
外投资管理制度》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
    第三十二条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
    第三十三条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第三十四条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。

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    第三十五条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
                       第五节 信息披露的内部控制
    第三十六条 公司要按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《信
息披露管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘
书为公司对外发布信息的主要联系人。
    第三十七条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
    第三十八条 公司完善建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相
关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或
已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
    第三十九条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关
系管理工作指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确
保信息披露的公平性。
    第四十条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按
规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履
行相应程序并对外披露。
    第四十一条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公
司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。


                   第四章     内部控制的检查和披露
    第四十二条 公司内审内控部每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计
报告。
    第四十三条 公司内审内控部对检查中发现的内部控制缺陷，应当督促相关

                                     6
责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施
的落实情况。
    内审内控部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当
及时向审计委员会报告。
    第四十四条   审计委员会应当督导内审内控部至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内审内控部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    第四十五条   公司董事会或审计委员会应当根据内审内控部出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
    内部控制评价报告至少应包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监
事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应
当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
    公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件的媒体上披露内部控制评价报
告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。

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    第四十六条     如保荐机构、会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议
或指出重大缺陷的，公司董事会、监事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说
明，专项说明至少应包括以下内容：
    （一）异议事项的基本情况；
    （二）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （三）消除该事项及其影响的具体措施。
    第四十七条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追
究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
    第四十八条 公司内审内控部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间
应遵守有关档案管理规定。


                            第五章       附 则
    第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报
董事会审议通过。
    第五十条 本制度中，“以上”、“以下”、“内”包括本数，“超过 ”不包
括本数。
    第五十一条 本制度经公司董事会通过后生效实施，修改时亦同。
    第五十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。



                                                 格力博（江苏）股份有限公司
                                                            二〇二四年二月




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