证券代码:301260 证券简称:格力博 公告编号:2024-043 格力博(江苏)股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1. 格力博(江苏)股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用首 次公开发行人民币普通股(A 股)取得的超募资金、公司自有资金 或自筹资金,通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方 式回购公司人民币普通股(A 股)股份,用于注销并减少注册资本。 用于回购股份的资金总额不低于人民币 10,000.00 万元(含本数), 且不超过人民币 20,000.00 万元(含本数)。按照回购股份价格上限 人民币 18.00 元/股(含)计算,预计回购股份数量为 5,555,556 股至 11,111,111 股,占公司当前总股本的比例为 1.14%至 2.27%,具体回 购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份 的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。 2. 本次回购方案已经公司 2024 年 5 月 23 日召开的 2023 年年度 股东大会审议通过。 3. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回 购专用证券账户。 4. 相关风险提示: 1 (1)本次回购股份的价格上限为 18.00 元/股,若未来资本市场 发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限,进而导致 本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险; (2)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或 公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他导 致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在本次回 购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风 险; (3)本次回购股份用于注销,存在公司无法满足债权人要求清 偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案无法实施的风险。 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况,回购 方案存在变更、终止的风险,公司将在回购期限内根据市场情况择 机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履 行信息披露义务。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司 编制了《回购报告书》,具体内容如下: 一、回购方案的主要内容 (一)回购股份的目的 基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的认可,为维护 广大投资者的利益,增强投资者信心,推动公司股票价值合理回归, 促进公司长期稳健发展,公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司 2 已发行的人民币普通股(A 股)股票,本次回购股份将依法予以注 销并减少注册资本。 (二)回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条 的相关规定: 1. 公司股票上市已满六个月; 2. 公司最近一年无重大违法行为; 3. 回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力; 4. 回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公 司拟通过回购股份终止其股票上市交易的,应当符合相关规定并经 深圳证券交易所同意; 5. 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 (三)拟回购股份的方式、价格区间 1. 公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方 式回购。 2. 公司本次回购股份的价格为不超过人民币 18.00 元/股(含本 数),未超过董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易 均价的 150%。具体回购价格将综合根据回购实施期间公司股票价格、 财务状况和经营情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照 中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上 限,并履行信息披露义务。 (四)回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的 3 比例 1. 回购股份种类:人民币普通股(A 股); 2. 回购股份的用途:注销并减少注册资本; 3. 回购股份的数量、占公司总股本的比例:按照本次回购金额 下限人民币 10,000.00 万元、回购价格上限 18.00 元/股进行测算,回 购数量约为 5,555,556 股,回购股份比例约占公司总股本的 1.14%。 按照本次回购金额上限人民币 20,000.00 万元、回购价格上限 18.00 元/股进行测算,回购数量约为 11,111,111 股,回购比例约占公司总 股本的 2.27%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数 量为准; 4. 回购股份的资金总额:用于回购股份的资金总额不低于人民 币 10,000.00 万元(含本数),且不超过人民币 20,000.00 万元(含本 数),具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 (五)回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股 (A 股)取得的超募资金、公司自有资金或自筹资金; (六)回购股份的实施期限 1. 本次回购股份的实施期限:自股东大会审议通过本次回购股 份方案之日起不超过 12 个月。 2. 如果触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案实施完 毕: (1)如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额,则回购方 案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满; (2)如公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自股东 4 大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3. 根据相关法律法规及规范性文件,公司不得在下列期间回购 公司股票: (1)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或者决策过程中,至依法披露之日内; (2)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 4. 公司回购股份应当符合下列要求: (1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格; (2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股 票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托; (3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 5. 回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个 交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会 及深圳证券交易所规定的最长期限,公司将及时披露是否顺延实施。 (七) 预计回购后公司股本结构的变动情况 按照本次回购金额上限人民币 20,000.00 万元和下限人民币 10,000.00 万元,回购价格上限 18.00 元/股进行测算,预计回购数量 为 5,555,556 股至 11,111,111股,回购股份比例约占公司总股本的 1.14% 至 2.27%。注销并减少注册资本后,预计公司股权结构的变动情况 如下: 按照回购金额上限 20,000 万元、回购价格上限 18.00 元/股测算 本次回购前 按回购金额上限回购后 占总股 股份种类 占总股 股份数量(股) 本比例 股份数量(股) 本比例(%) (%) 有限售条件股 276,988,673 56.61 276,988,673 57.93 无限售条件股 212,270,870 43.39 201,159,759 42.07 总股本 489,259,543 100.00 478,148,432 100.00 按照回购金额下限 10,000 万元、回购价格上限 18.00 元/股测算 5 本次回购前 按回购金额下限回购后 占总股 股份种类 占总股 股份数量(股) 本比例 股份数量(股) 本比例(%) (%) 有限售条件股 276,988,673 56.61 276,988,673 57.26 无限售条件股 212,270,870 43.39 206,715,314 42.74 总股本 489,259,543 100.00 483,703,987 100.00 注:上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响;本次回购完成后的股本结构 以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债 务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董 事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营 能力的承诺 截至 2023 年 12 月 31 日(经审计),公司总资产为 845,924.62 万 元,归属于上市公司股东的净资产为 449,879.73 万元,流动资产为 658,683.50 万元,资产负债率为 46.82%。根据本次回购资金上限人 民币 20,000.00 万元测算,回购资金约占公司总资产、归属于上市公 司股东的净资产及流动资产的比例分别为 2.36%、4.45%及 3.04%。 根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划, 公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展产生重大影响,不会导致公司控制权发生变化,公司股权 分布情况仍符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。 公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能 力和持续经营能力。 (九)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人、持股百分之五以上股东在回购期间的增减持计划,在未来三个 月、未来六个月的减持计划 2020 年 12 月 10 日,公司召开 2020 年第四次临时股东大会,审 议通过了《关于<格力博(江苏)股份有限公司股票期权激励计划 6 (草案)>的议案》。2023 年 3 月 22 日,公司召开 2023 年第一次临 时股东大会,审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权时间及 有效期的议案》。公司股票期权激励计划的授予期权第二个行权期 为“自上市首日起 12 个月后的首个交易日起至上市首日起 24 个月内 的最后一个交易日当日止”,而本次回购股份的实施期限为自股东 大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月,在该期限内, 公司存在为所有激励对象(包括部分董事及高级管理人员)集中行 权的可能,具体行权时间及数量以实际安排为准。 公司于 2024 年 2 月 7 日披露了《关于控股股东、实际控制人增 持 股 份 计 划 的 公 告 》 ( 公 告 编 号 : 2024-009 ) , 公 司 控 股 股 东 GLOBE HOLDINGS (HONGKONG) CO., LIMITED 或/及实际控制人 陈寅先生拟在 2024 年 2 月 7 日起至 2024 年 8 月 6 日,通过深圳证券 交易所系统以集中竞价交易方式实施增持计划,增持股份的金额不 低于人民币 2,500 万元(含),不超过人民币 5,000 万元(含)。截 至本公告披露日,增持股份计划尚未执行完毕。 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人、持股百分之五以上股东在回购期间(含未来三个月、 未来六个月内)暂无增减持计划。若前述人员后续存在增减持股份 计划,将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规 定及时履行信息披露义务。 (十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债 权人利益的相关安排 公司本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。公司将依 据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人, 7 充分保障债权人的合法权益,并及时履行披露义务。 二、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内,全权办理 本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于: 1. 制定并实施具体的回购方案,在回购期内择机回购公司股份, 包括但不限于实施的时间、价格、数量等,并依据有关法律法规的 规定进行相应调整; 2. 除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股 东大会重新表决的事项外,授权董事会依据市场条件、股价表现、 公司实际情况等综合决定继续实施、调整、终止实施本次回购方案; 3. 办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、 完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约; 4. 设立回购专用证券账户及办理其他相关业务; 5. 通知债权人,与债权人进行沟通,对债务处置达成处置办法; 6. 办理回购股份注销涉及的相关事宜; 7. 根据实际回购的情况,对《公司章程》中涉及注册资本、股 本总额等相关条款进行相应修改,并办理《公司章程》修订、注册 资本变更等相关工商登记备案; 8. 具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。 上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方 案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 8 三、回购方案的审议程序及信息披露情况 (一)回购方案的审议程序 公司于 2024 年 4 月 26 日召开第二届董事会第八次会议和第二届 监事会第七次会议,于 2024 年 5 月 23 日召开 2023 年年度股东大会, 审议通过了《关于回购股份方案的议案》。 (二)回购方案的信息披露情况 1.2024 年 4 月 27 日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露了《第二届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:2024- 016)、《第二届监事会第七次会议决议公告》(公告编号:2024- 017)、《关于股份回购方案的公告》(公告编号:2024-029)、 《中信建投证券股份有限公司关于格力博(江苏)股份有限公司股 份回购方案的核查意见》。 2.2024 年 4 月 30 日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持 股情况的公告》(公告编号:2024-033)。 3.2024 年 5 月 20 日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持 股情况的公告》(公告编号:2024-037)。 4.2024 年 5 月 23 日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露了《2023 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2024-041)、 《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》 (公告编号:2024-042)、《北京市金杜律师事务所上海分所关于 格力博(江苏)股份有限公司 2023 年年度股东大会之法律意见书》。 9 四、通知债权人及开立回购专用账户的情况 2024 年 5 月 23 日,公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露了《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公 告》(公告编号:2024-042),并登报通知债权人。 根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司开立了股票回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。 五、上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控 制人、提议人(如有)及其一致行动人在股东大会回购决议公告前 六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进 行内幕交易或操纵市场的说明 2023 年 12 月 19 日,公司股票期权激励计划第一个行权期股份 上市。其中,公司董事 LEE LAWRENCE 及董事、副总经理庄建清 分别行权 6 万股、10 万股,占行权后总股本的 0.0123%、0.0204%。 2024 年 3 月 22 日,公司董事 LEE LAWRENCE 通过深圳证券交 易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 80,000 股,占 公司总股本的 0.0164%。 公司于 2024 年 2 月 7 日披露了《关于控股股东、实际控制人增 持 股 份 计 划 的 公 告 》 ( 公 告 编 号 : 2024-009 ) , 公 司 控 股 股 东 GLOBE HOLDINGS (HONGKONG) CO., LIMITED 或/及实际控制人 陈寅先生拟在 2024 年 2 月 7 日起至 2024 年 8 月 6 日,通过深圳证券 交易所系统以集中竞价交易方式实施增持计划,增持股份的金额不 低于人民币 2,500 万元(含),不超过人民币 5,000 万元(含)。公 司于 5 月 21 日披露了《关于控股股东、实际控制人增持股份计划的 10 进展公告》(公告编号:2024-039)。2024 年 2 月 7 日至 2024 年 5 月 21 日,控股股东 GHHK 通过出资设立的资产管理产品“平证资产 管理(香港)有限公司-客户资金-外币资金结汇”,已增持公司股 份 435,300 股,占公司总股本 489,259,543 股的 0.09%,增持金额为 700.28 万元;实际控制人陈寅先生已增持公司股份 600,000 股,占公 司总股本 489,259,543 股的 0.12%,增持金额为 940.50 万元。上述增 持主体合计增持 1,035,300 股,占公司总股本 489,259,543 股的 0.21%, 合计增持金额为 1,640.78 万元。增持计划尚未实施完毕,增持主体 将继续按照增持计划,在增持计划实施期间内增持公司股份。 除上述情况外,董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际 控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在 买卖公司股份的行为。 公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其 一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行 为。 六、回购股份的资金筹措到位情况 根据公司货币资金储备及资金规划情况,用于本次回购股份的 资金可根据回购计划及时到位。 七、回购方案的风险提示 回购方案实施过程中可能面临的不确定风险,包括但不限于以 下几点: 1. 本次回购股份的价格上限为 18.00 元/股,若未来资本市场发 11 生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本 次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险; 2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公 司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致 公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在本次回购 方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险; 3. 本次回购股份用于注销,存在公司无法满足债权人要求清偿 债务或提供相应的担保,进而导致回购方案无法实施的风险。 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况,回购 方案存在变更、终止的风险,公司将在回购期限内根据市场情况择 机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履 行信息披露义务。 八、其他事项说明 回购期间,公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 9 号——回购股份》的规定,在下列时间及时披露回购进展情 况,并在定期报告中披露回购进展情况: (一)首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露; (二)回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的,应当 在事实发生之日起三个交易日内予以披露; (三)每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情 况; (四)在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施 回购的,董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排; 12 (五)回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司应当停 止回购行为,在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 特此公告。 格力博(江苏)股份有限公司董事会 2024 年 5 月 29 日 13