证券代码:301260 证券简称:格力博 公告编号:2024-091 格力博(江苏)股份有限公司 关于向激励对象首次授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 格力博(江苏)股份有限公司(以下简称“公司”)2024 年第 三次临时股东大会已决议实施 2024 年股票期权激励计划(以下简称 “本激励计划”),根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权, 公司于 2024 年 9 月 18 日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二 届监事会第十次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予股票期 权的议案》,认为本激励计划规定的授予条件已成就,同意向激励 对象首次授予股票期权,有关情况如下: 一、股权激励计划简述及已履行的相关审议程序 (一)股权激励计划简述 1、激励方式:本激励计划采用的激励工具为股票期权。 2、股票来源:本激励计划的股票来源为公司定向增发 A 股普通 股。 3、授予数量:本激励计划授予的股票期权不超过 979.00 万份, 占本激励计划草案公告之日公司股本总额的 2.00%。其中,首次授 予 944.00 万份,占本激励计划股票期权授予总额的 96.42%,占本激 励计划草案公告之日公司股本总额的 1.93%;预留授予 35.00 万份, 占本激励计划股票期权授予总额的 3.58%,占本激励计划草案公告 之日公司股本总额的 0.07%。自本激励计划公告之日起至激励对象 获授的股票期权行权前,如公司发生资本公积转增股本、派发股票 红利、股票拆细、缩股、配股等事项的,股票期权的授予数量将进 行相应调整。 4、激励对象:本激励计划首次授予的激励对象不超过 199 人, 包括公司董事、高级管理人员以及公司(含子公司)其他核心员工, 不包括公司独立董事和监事。预留授予的激励对象参照首次授予的 标准确定。 5、有效期:本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完 成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止,最 长不超过 48 个月。 6、等待期:本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自 首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划预 留股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露之前授出的,等待期分 别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月;本激励 计划预留股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露之后授出的,等 待期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象 获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。 7、行权安排: 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下: 行权安排 行权时间 行权比例 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 第一个行权期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30% 日当日止 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 第二个行权期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30% 日当日止 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 第三个行权期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40% 日当日止 本激励计划预留股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露之前 授出的,行权安排如下: 行权安排 行权时间 行权比例 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 第一个行权期 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 第二个行权期 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 第三个行权期 起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40% 交易日当日止 本激励计划预留股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露之后 授出的,行权安排如下: 行权安排 行权时间 行权比例 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 第一个行权期 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50% 交易日当日止 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 第二个行权期 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50% 交易日当日止 激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积 转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行 权条件约束,且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。 如相应的股票期权不得行权的,因前述原因获得的权益亦不得行权。 各行权期内,当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的 股票期权不得行权,由公司注销。 8、行权价格:本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价 格为 12.25 元/股。自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票 期权行权前,如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票 拆细、缩股、配股、派息等事项的,股票期权的行权价格将进行相 应调整。 9、公司层面业绩考核: 本激励计划设置公司层面业绩考核,首次授予的股票期权行权 对应的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度,每个会计年度考 核一次,具体如下: 行权安排 业绩考核 以2023年营业收入为基数,2024年营业收入增长率不低于 第一个行权期 13.00% 以2023年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于 第二个行权期 25.00% 以2023年营业收入为基数,2026年营业收入增长率不低于 第三个行权期 35.00% 本激励计划预留股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露之前 授出的,行权对应的考核年度及业绩考核与首次授予的股票期权一 致。 本激励计划预留股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露之后 授出的,行权对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度,每 个会计年度考核一次,具体如下: 行权安排 业绩考核 以2023年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于 第一个行权期 25.00% 以2023年营业收入为基数,2026年营业收入增长率不低于 第二个行权期 35.00% 注 1:上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。 注 2:上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各行权期内,公司未满足相应业绩考核的,所有激励对象当期 计划行权的股票期权不得行权,由公司注销。 10、个人层面绩效考核 本激励计划设置个人层面绩效考核,激励对象的个人绩效考核 按照公司(含子公司)相关制度实施,各行权期内,公司根据激励 对象于相应考核年度的个人绩效考核结果确定个人层面可行权比例, 具体如下: 个人绩效考核结果 合格 不合格 个人层面可行权比例 100% 0% 各行权期内,公司满足相应业绩考核的,激励对象当期实际可 行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人 层面可行权比例,激励对象当期计划行权但未行权的股票期权不得 行权,由公司注销。 (二)股权激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况 1、2024 年 8 月 28 日,公司召开第二届董事会第十次会议,审 议通过《关于<2024 年股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》 《关于<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事项的议 案》《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。公司独 立董事徐翔先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开 征集表决权。 2、2024 年 8 月 28 日,公司召开第二届监事会第九次会议,审 议通过《关于<2024 年股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》 《关于<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于 <2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就 本激励计划相关事项发表核查意见。 3、2024 年 8 月 30 日至 2024 年 9 月 8 日,公司内部公示本激励 计划激励对象名单。公示期满,公司监事会未收到任何异议。 4、2024 年 9 月 13 日,公司披露《监事会关于 2024 年股票期权 激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024 年 股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024 年 9 月 18 日,公司召开 2024 年第三次临时股东大会, 审议通过《关于<2024 年股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》 《关于<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事项的议 案》。 6、2024 年 9 月 18 日,公司分别召开第二届董事会第十一次会 议和第二届监事会第十次会议,审议通过《关于向激励对象首次授 予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划首次授予激励对象 名单(授予日)发表核查意见。 二、本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划的差异 情况 本次授予事项的内容与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通 过的股权激励计划的内容一致。 三、董事会对股权激励计划授予条件的审议结论 根据本激励计划的有关规定,授予条件如下: (一)公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。 (二)拟授予激励对象未发生如下任一情形: 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选; 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不 属于上述任一情形,本激励计划规定的授予条件已成就,同意确定 2024 年 9 月 18 日为首次授予日,向 199 名激励对象共计授予 944.00 万份股票期权,行权价格为 12.25 元/股。 四、本次权益授予情况 (一)激励方式:股票期权。 (二)授予日:2024 年 9 月 18 日。 (三)行权价格:12.25 元/股。 (四)授予数量:944.00 万份。 (五)股票来源:公司定向增发 A 股普通股。 (六)授予人数:199 人。股票期权分配情况如下: 序 获授数量 占授予总量 占股本总额 姓名 国籍 职务 号 (份) 的比例 的比例 董事 3.06% 0.06% 1 庄建清 中国 300,000 副总经理 董事会秘书 3.06% 0.06% 2 徐友涛 中国 300,000 财务总监 LEE 2.04% 0.04% 3 英国 董事 200,000 LAWRENCE Colin David 0.72% 0.01% 4 美国 核心员工 70,736 Bryan 5 龙永中 中国 核心员工 42,442 0.43% 0.01% 6 Sirui Gao 美国 核心员工 114,022 1.16% 0.02% 7 Klaus Karl Hahn 美国 核心员工 254,653 2.60% 0.05% Joseph Amos 0.43% 0.01% 8 美国 核心员工 42,442 Barkley IV KEVIN 9 BARTLETT 美国 核心员工 169,768 1.73% 0.03% HOLZWORTH Tonya Denise 0.20% 0.00% 10 美国 核心员工 19,684 Wilson ANTHONY 11 MICHAEL 美国 核心员工 169,768 1.73% 0.03% MARCHESE DOUGLAS 12 JAMES 美国 核心员工 84,884 0.87% 0.02% BINGHAM LEONARD 0.87% 0.02% 13 美国 核心员工 84,884 LEWIS LOVE NICHOLAS 14 DANE 美国 核心员工 60,000 0.61% 0.01% SUCHOZA MICHAEL 15 ANTHONY 美国 核心员工 169,768 1.73% 0.03% REALI Steven Chester 0.72% 0.01% 16 美国 核心员工 70,736 Brinkman Christopher Jon 0.41% 0.01% 17 美国 核心员工 40,000 Eichel RYAN MARK 0.41% 0.01% 18 美国 核心员工 40,000 MURPHY Beth Ellen 0.72% 0.01% 19 美国 核心员工 70,736 Hansen SARAH WHITE 0.41% 0.01% 20 美国 核心员工 40,000 RAWLS Claudia Lizet 0.31% 0.01% 21 美国 核心员工 30,000 Martinez Daniel Ross 0.31% 0.01% 22 美国 核心员工 30,000 Sumner Kvarby Per 0.72% 0.01% 23 美国 核心员工 70,736 Henrik Lars STEPHEN 24 FARRELL 美国 核心员工 30,000 0.31% 0.01% BAKER 25 Eric John Bishop 美国 核心员工 42,442 0.43% 0.01% Todd Andrew 0.31% 0.01% 26 美国 核心员工 30,000 Morton Alfred Eric 0.31% 0.01% 27 美国 核心员工 30,000 Waters Steven Lemont 0.26% 0.01% 28 美国 核心员工 25,000 Roland, Jr. JIMMY JOHN 0.31% 0.01% 29 美国 核心员工 30,000 GOMEZ TROY 30 MICHAEL 美国 核心员工 25,000 0.26% 0.01% EFIRD 31 吴迪 中国 核心员工 19,684 0.20% 0.00% Jack Robert 0.20% 0.00% 32 美国 核心员工 19,684 Stewart, Jr. 33 Justin L.Folk 美国 核心员工 20,000 0.20% 0.00% Jean-Christophe 1.23% 0.02% 34 法国 核心员工 120,000 DUROT 35 Galliadi Andrea 意大利 核心员工 30,000 0.31% 0.01% 36 Douque Andre 德国 核心员工 30,000 0.31% 0.01% Chardon Edouard 0.31% 0.01% 37 法国 核心员工 30,000 Ullrich Vollmer Gerd 0.31% 0.01% 38 德国 核心员工 30,000 STEFAN 39 Jude Steffen 德国 核心员工 30,000 0.31% 0.01% Maximilian 0.31% 0.01% 40 德国 核心员工 30,000 Uhlenberg 中国台 0.51% 0.01% 41 Yu-Lin Shih 核心员工 50,000 湾 42 Teetzel Derek 加拿大 核心员工 40,000 0.41% 0.01% JONAS 43 WILHELM 瑞典 核心员工 70,736 0.72% 0.01% BERGSTROM 44 Kroll Maria 瑞典 核心员工 30,000 0.31% 0.01% JENS MIKAEL 0.41% 0.01% 45 瑞典 核心员工 40,000 NASLUND 46 Arnell Thomas 瑞典 核心员工 19,684 0.20% 0.00% COREY SCOTT 0.31% 0.01% 47 美国 核心员工 30,000 FISHER 中国台 0.34% 0.01% 48 陈建勳 核心员工 33,500 湾 公司(含子公司)其他核心员工 62.09% 1.24% 49 6,079,011 (151 人) 50 预留 350,000 3.58% 0.07% 合计 9,790,000 100.00% 2.00% 注 1:股票期权授予登记完成前,激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的, 由公司董事会做出调整,将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。 注 2:以上百分比计算结果四舍五入,保留两位小数。 注 3:以上百分比合计数据与各明细数据相加之和如有尾数差异,系四舍五入所致。 (七)有效期:本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登 记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止, 最长不超过 48 个月。 (八)行权安排: 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下: 行权安排 行权时间 行权比例 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 第一个行权期 起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 第二个行权期 起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 第三个行权期 起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40% 交易日当日止 激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积 转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行 权条件约束,且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。 如相应的股票期权不得行权的,因前述原因获得的权益亦不得行权。 各行权期内,当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的 股票期权不得行权,由公司注销。 (九)公司层面业绩考核: 本激励计划设置公司层面业绩考核,首次授予的股票期权行权 对应的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度,每个会计年度考 核一次,具体如下: 行权安排 业绩考核 以2023年营业收入为基数,2024年营业收入增长率不低于 第一个行权期 13.00% 以2023年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于 第二个行权期 25.00% 以2023年营业收入为基数,2026年营业收入增长率不低于 第三个行权期 35.00% 注 1:上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。 注 2:上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各行权期内,公司未满足相应业绩考核的,所有激励对象当期 计划行权的股票期权不得行权,由公司注销。 (十)个人层面绩效考核 本激励计划设置个人层面绩效考核,首次授予的股票期权行权 对应的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度,每个会计年度考 核一次。激励对象的个人绩效考核按照公司(含子公司)相关制度 实施,各行权期内,公司根据激励对象于相应考核年度的个人绩效 考核结果确定个人层面可行权比例,具体如下: 个人绩效考核结果 合格 不合格 个人层面可行权比例 100% 0% 各行权期内,公司满足相应业绩考核的,激励对象当期实际可 行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人 层面可行权比例,激励对象当期计划行权但未行权的股票期权不得 行权,由公司注销。 五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响 (一)会计处理方法 1、授予日 公司于授予日确定股票期权的公允价值,授予日无需进行会计 处理。 2、可行权日前 公司于可行权日前的每个资产负债表日,以对可行权的股票期 权数量的最佳估算为基础,按照授予日股票期权的公允价值和股票 期权的行权安排将取得激励对象提供的服务计入成本费用,同时确 认所有者权益“资本公积—其他资本公积”。 3、可行权日 激励对象获授的满足行权条件的股票期权可以按规定行权,结 转可行权日前每个资产负债表日确认的所有者权益“资本公积—其 他资本公积”;激励对象获授的未满足行权条件的股票期权不得行 权,相应冲减成本费用和所有者权益;可行权日后不再对已确认的 成本费用和所有者权益进行调整。 (二)公允价值确定方法 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定,公司采用 Black-Scholes 模 型计算本激励计划首次授予的股票期权的公允价值,相关参数取值 如下: 1、标的股价:11.68 元/股(授予日公司股票收盘价); 2、有效期:1 年、2 年、3 年(股票期权授予登记完成日至每期 可行权日的期限); 3、历 史 波动 率:20.90%、20.11%、21.57%(相 关行 业 波 动 率); 4、无风险利率:1.33%、1.33%、1.44%(中债国债到期收益 率); 5、股息率:2.27%(公司上市至今回报率)。 (三)实施股权激励应当计提的成本费用及对公司经营业绩的 影响 本次授予股票期权共计 944.00 万份,产生的激励成本将根据本 激励计划的行权安排分期摊销,预计对公司相关期间经营业绩的影 响如下: 激励总成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 (万元) (万元) (万元) (万元) (万元) 953.33 163.70 427.02 253.70 108.91 注 1:上述预计结果不代表实际会计成本,实际会计成本除与授予日情况有关之外,还与实际生效和 失效的股票期权数量有关。 注 2:实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。 经初步预计,一方面,实施本激励计划产生的激励成本将对公 司相关期间的经营业绩有所影响;另一方面,实施本激励计划能够 有效激发激励对象的工作积极性和创造性,从而提高公司的经营效 率,提升公司的内在价值。 六、监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的明确意见 公司监事会认为: (一)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止 实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。 (二)拟授予激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《格力博(江苏)股份有限公司章程》规定的 任职资格,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激 励对象条件,符合《2024 年股票期权激励计划(草案)》规定的激 励对象范围,主体资格合法、有效。 (三)授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2024 年股 票期权激励计划(草案)》的规定。 综上,本次授予事项合法、合规,不存在损害公司及全体股东 利益的情形,本激励计划规定的授予条件已成就,同意确定 2024 年 9 月 18 日为首次授予日,向 199 名激励对象共计授予 944.00 万份股 票期权,行权价格为 12.25 元/股。 七、监事会对授予日激励对象名单核实的情况 公司监事会认为: (一)拟授予激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《格力博(江苏)股份有限公司章程》规定的 任职资格;符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激 励对象条件,包括: 1、不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情 形; 2、不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选的情形; 3、不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形; 4、不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的情形; 5、不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形; 6、不存在中国证监会认定的其他情形。 (二)拟授予激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司 (含子公司)其他核心员工,不包括公司独立董事和监事,符合 《2024 年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围。 综上,列入本激励计划首次授予激励对象名单(授予日)的人 员的主体资格合法、有效。 八、法律意见书的结论性意见 北京市竞天公诚律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日, 公司本激励计划首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权, 符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及《格 力博(江苏)股份有限公司章程》、激励计划草案的相关规定;公 司本激励计划的首次授予对象、授予数量及行权价格、首次授予日 的确定及授予条件等符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证 券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关 法律、法规和规范性文件及《格力博(江苏)股份有限公司章程》、 激励计划草案的相关规定,本激励计划的授予条件已经成就。 九、独立财务顾问报告的结论性意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为:截至独立财务顾问报 告出具日,公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2024 年 股票期权激励计划(草案)》规定的授予所必须满足的条件,本次 授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务,符合《上市公司 股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第 1 号—业务办理》《2024 年股票期权激励计划(草案)》的相 关规定。 十、备查文件 (一)第二届董事会第十一次会议决议; (二)第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议; (三)第二届监事会第十次会议决议; (四)监事会关于 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象 名单(授予日)的核查意见; (五)北京市竞天公诚律师事务所关于格力博(江苏)股份有 限公司 2024 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书; (六)深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格力博(江苏) 股份有限公司 2024 年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾 问报告。 特此公告。 格力博(江苏)股份有限公司董事会 2024 年 9 月 18 日