泰恩康：国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书2024-04-09
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东泰恩康医药股份有限公司
2024 年员工持股计划
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41/F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二四年四月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东泰恩康医药股份有限公司
2024 年员工持股计划之
法律意见书
编号:GLG/SZ/A4793/FY/2024-261
致：广东泰恩康医药股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东泰恩康医药股份有
限公司（以下简称“泰恩康”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，依
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指
引》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规
性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律
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文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律
师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本 法律意见
书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
释 义 ............................................................................................................................ 4
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格............................................................ 5
二、本次员工持股计划的合法合规性........................................................................ 5
三、本次员工持股计划应履行的法定程序................................................................ 8
四、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排.................................................. 10
五、公司融资时参与方式的合法合规性.................................................................. 10
六、一致行动关系认定的合法合规性...................................................................... 10
七、本次员工持股计划的信息披露.......................................................................... 11
八、结论意见.............................................................................................................. 12
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
泰恩康、公司、上市公司 指 广东泰恩康医药股份有限公司
本次员工持股计划、本员工
指 广东泰恩康医药股份有限公司2024年员工持股计划
持股计划、本计划
《广东泰恩康医药股份有限公司2024年员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指
（草案）》
《广东泰恩康医药股份有限公司2024年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》
管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
《监管指引》 指
创业板上市公司规范运作》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东泰恩康医药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所经办律师张韵雯、李德齐
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩
本法律意见书 指 康医药股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见
书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司系由广东泰恩康药业有限公司于 2011 年 12 月 12 日依法整体变更设
立的股份有限公司。
2、经深圳证券交易所创业板上市委员会 2021 年第 58 次会议审议通过、中
国证监会《关于同意广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可﹝2022﹞203 号）同意注册以及根据深圳证券交易所《关于广东泰恩
康医药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕
298 号），公司股票于 2022 年 3 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简
称“泰恩康”，股票代码 301263。
3、经本所律师核查，公司现持有汕头市市场监督管理局于 2023 年 6 月 2 日
核发的统一社会信用代码为 9144050071228956X7 的《营业执照》。根据该《营
业执照》，公司基本情况如下表所示：
名称 广东泰恩康医药股份有限公司
住所 汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8 号 A 幢
注册资本 42,549.75 万元
法定代表人 郑汉杰
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
药品经营；食品销售；医疗器械经营；销售：消毒用品，日用百货，
经营范围 化妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999 年 1 月 22 日
经营期限 长期
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》
规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
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2024 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<广东
泰恩康医药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<广东泰恩康医药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划有关事项的议案》等
议案。本所律师根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对公司本次
员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司本次员工持股计划的相关公告，公司在实施本次员工持股计划
时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了
相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管指
引》第 7.8.3 条关于依法合规原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、监事会意见等
文件并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的
原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《试
点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划参与人盈亏自负，风险
自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人系公司依
据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引》等有关法律、法规、规
章及《公司章程》的相关规定而确定，参加本员工持股计划的人员范围为公司（含
子公司）董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要纳入持有
人范围的其他员工；除《员工持股计划（草案）》“第十章 本员工持股计划的
变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有持有人必须在本员工持股计
划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；本次员工持股计
划初始设立时持有人总人数不超过 55 人，具体参加人数及份额根据员工实际认
购情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加
对象的相关规定。
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5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来
源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）以及融资融券等法律法规允许的
其他方式。公司不存在向员工提供任何形式的财务资助或为其提供担保的情形，
符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 点及《监管指引》第 7.8.7 条第
（四）款关于员工持股计划的资金来源的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为：拟通
过二级市场购买（如通过大宗交易方式受让取得的，转让方不为公司控股股东、
实际控制人、董监高）等法律法规许可的方式获得并持有泰恩康 A 股普通股股
票，具体实施方式将根据实际情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 2 点及《监管指引》第 7.8.7 条第（五）款关于员工持股计划的股票来源的
相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过
36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
标的股票购买完成之日起计算；锁定期为 12 个月，自本员工持股计划草案经公
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。公司本
次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第 1 点的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划资金总额上限 8,000 万
元，根据本员工持股计划公告前一日公司股票收盘价 13.43 元/股测算，本员工持
股计划所能购买和持有的标的股票总数量上限约为 595.68 万股，约占本员工持
股计划草案公布日公司股本总额 42,549.7500 万股的 1.40%。本员工持股计划实
施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应
的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第
2 点及《监管指引》第 7.8.8 条第（一）款关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将委托具有
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相关资质的专业机构设立符合法律法规规定的专项金融产品进行管理，具体实施
方式将根据实际情况确定。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会
议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委
员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责
本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股
计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、
代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使除表决权以外的 股东权利
等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。本次员工持股计划的管理模式符
合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划的管理机构及管理模式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引》
第 7.8.7 条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管
指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
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（一）已履行的法定程序
1、2024 年 3 月 27 日，公司召开职工代表大会，会议审议通过了《关于<广
东泰恩康医药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，
符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2024 年 3 月 27 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
审议通过了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<广东泰恩康医药股份有限公司 2024 年员工持股计划管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划
有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决，符
合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的规定。
3、2024 年 3 月 27 日，公司监事会依照法定程序召开第五届监事会第二次
会议，审议了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<广东泰恩康医药股份有限公司 2024 年员工持股
计划管理办法>的议案》，鉴于公司监事林姿丽女士、王建新先生、梁瑛女士均
参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决，回避
后监事会无法形成决议，故该议案直接提交公司股东大会审议。监事会认为：公
司本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参与员工持股计划的情形；公司本次员工持股计划有利于进一步完善公司法人治
理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，不会损害公司及全体
股东的利益，符合公司长远发展的需要。
前述事项符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引》第 7.8.6
条的规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第二部分第（十一）项的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股
计划相关的事项进行审议。股东大会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经
出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《试点指导
意见》《监管指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的审议
程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）》，公司将召开股东大会审议本次员工持股计
划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者
的表决单独计票并公开披露。本次员工持股计划持有人拟包括公司实际控制人郑
汉杰先生、实际控制人孙伟文女士之弟孙涛先生、实际控制人郑汉杰先生和孙伟
文女士之子女郑锐涵先生和郑盈盈女士及部分董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员，以上人员及其一致行动人与本次员工持股计划存在关联关系，在公
司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时应回避表决。经
出席股东大会有效表决权过半数通过后（关联股东回避表决），本次员工持股计
划即可实施。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，
并提交持有人会议审议。
综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，
符合《试点指导意见》的相关规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而
享有的股东表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
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高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体
如下：
1、公司实际控制人郑汉杰先生、实际控制人孙伟文女士之弟孙涛先生、实
际控制人郑汉杰先生和孙伟文女士之子女郑锐涵先生和郑盈盈女士持 有本员工
持股计划份额，其放弃因持有本次员工持股计划份额而享有的持有人会议的表决
权，且不担任管理委员会任何职务，其他持有人授权管理委员会代表全体持有人
行使除表决权以外的股东权利。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人
签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有本员工持股计
划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关
人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一
致行动协议或存在一致行动安排。
3、本员工持股计划部分持有人之间存在关联关系。持有人会议为本员工持
股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划
的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无
法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2024 年 3 月 28 日，公司已将第五届董事会第二次会议决议、《广东泰恩康
医药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》、《广东泰恩康医药股份有
限公司 2024 年员工持股计划管理办法》、第五届监事会第二次会议决议等相关
文件公告，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引》第 7.8.6 条
的规定。
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（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《试点指导
意见》《监管指引》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的
信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法
规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工
持股计划的主体资格；
2、公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管指引》等有关法律、
法规和规范性文件的相关规定；
3、公司已经按照《试点指导意见》《监管指引》的规定就实施本次员工持
股计划履行了现阶段所必要的审议程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股
计划相关事宜进行审议；
4、本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定；
5、公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意
见》的相关规定；
6、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；
7、公司已经按照《试点指导意见》《监管指引》的相关规定就实施本次员
工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，
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公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
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2024 年员工持股计划之法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
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马卓檀 张韵雯
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李德齐
年 月 日
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