国泰君安证券股份有限公司
               关于广东泰恩康医药股份有限公司
调整部分募投项目内部投资结构、实施地点及项目延期的核
                                 查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“泰恩康”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规
定，对泰恩康调整部分募投项目内部投资结构、实施地点及项目延期的事项进行
了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    2022 年 1 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意广
东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
203 号），核准公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,910.00 万股，每
股面值 1 元，每股发行价格为 19.93 元，募集资金总额 117,786.30 万元，扣除相
关发行费用（不含税）12,578.23 万元，实际募集资金净额为人民币 105,208.07
万元。募集资金已于 2022 年 3 月 24 日划至公司指定账户。华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2022 年 3 月 24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了“华兴验字[2022]20000260380 号”《验资报告》。

    公司（含子公司）与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管
协议，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资
金的存放和使用进行专户管理。

    二、募集资金投资项目的情况

    截至 2024 年 10 月 31 日，公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说

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明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用进展如下：

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 序号                    项目名称                 拟投入募集资金         累计投入募集资金
  1       生物技术药及新药研发项目                         27,640.46               639.64
  2       业务网络及品牌建设项目                           22,335.84            15,416.82
  3       补充营运资金                                     25,000.00            25,000.00
                     合计                                  74,976.30            41,056.46
      注：上表中截止 2024 年 10 月 31 日的累计投入金额尚未经鉴证。

       三、本次调整部分募投项目内部投资结构、实施地点及项目延期的情况

       （一）募投项目内部投资结构调整的具体情况及原因

       根据公司业务发展规划及募投项目的实际进展情况，为提高募集资金使用效
率，确保募投项目建设稳步推进，经公司审慎研究，拟对“业务网络及品牌建设
项目”的内部募集资金投资结构进行调整，根据目前的市场发展情况调减场地费
用、设备购置费用、软件购置费用的金额，调增品牌宣传推广费、人员费用的金
额，募集资金投资总额保持不变，该募投项目内部投资结构调整前后具体情况如
下：

                                                                              单位：万元
 序号             项目              调整前投资金额     调整后投资金额        调整金额
   1            场地费用                    2,935.70             25.70          -2,910.00
   2          设备购置费用                  2,242.35              0.00          -2,242.35
   3          软件购置费用                  1,219.90              0.00          -1,219.90
   4         品牌宣传推广费                14,810.00         19,682.25           4,872.25
   5            人员费用                     906.75           2,406.75           1,500.00
   6           基本预备费                    221.15             221.15              0.00
              合计                         22,335.84         22,335.84              0.00


       在当前市场环境下，公司对“业务网络及品牌建设项目”内部投资结构进行
调整，是基于多方面因素考量做出的决策。一方面，项目实施过程中部分运营网
点的场地费用由公司自有资金支付，原有场地、设备及软件已经能够保障业务顺
畅运转。经整体规划及资源整合，在满足业务基本运营需求的前提下原预算金额


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可大幅减少，从而避免资金的闲置与浪费。另一方面，随着市场发展，业务拓展
更依赖于品牌影响力提升与专业人才驱动。在如今竞争激烈的市场环境里，品牌
宣传推广对于提升公司品牌知名度、拓展市场份额起着极为关键的作用，加大品
牌推广投入，能够使公司在市场中更有力地塑造并传播品牌形象，精准且高效地
触达目标客户群体，快速提升品牌影响力。此外，专业人才作为推动项目成功落
地的核心要素，增加人员费用投入有助于吸引更多行业内的优秀人才加入，构建
一支专业高效、富有创造力的团队。本次调整募投项目内部投资结构，更有利于
公司在市场竞争中精准发力，实现营销网络的全方位拓展与深度优化，确保募投
项目建设稳步推进。

    （二）募投项目实施地点调整的的具体情况及原因

    公司原定通过募投项目“业务网络及品牌建设项目”在广州、北京、上海、
深圳、汕头、重庆、西安、武汉、成都等区域性代表城市改造及新建运营网点累
计 80 个，打造覆盖全国的运营管理网络。随着电商平台的发展和线上销售渠道
的不断拓展，公司更加注重渠道多元化发展，加强线上渠道的建设，在降低实体
网点建设和运营成本的同时，扩大市场覆盖范围。

    因此，公司拟调整募投项目的实施地点，根据市场情况拟围绕东北、华北、
华东、华中、华南、西南、西北等经济区域选择合适地点升级和建设运营网点，
减少部分普通运营网点，将部分普通运营网点合并至省级运营中心，以覆盖区域
级市场，通过资源的集中使用提升营销服务效率，更有效地利用募集资金，提高
资金使用率。

    （三）募投项目延期的具体情况及原因

    受宏观经济环境、市场需求、行业竞争及公司发展战略规划调整等因素影响，
募投项目“业务网络及品牌建设项目”整体实施进度比原计划放缓，预计无法在
原计划期间内达到预定可使用状态。

    因此，为保证募投项目实施质量，基于谨慎性考虑，公司拟将该项目达到预
定可使用状态的日期从 2025 年 3 月 24 日延期至 2026 年 3 月 24 日。

    四、本次调整部分募投项目内部投资结构、实施地点及项目延期对公司的


                                     3
影响

    公司本次对部分募投项目内部投资结构、实施地点的调整及项目延期，是公
司根据行业发展情况及项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实
施主体、实施方式、项目用途及投资总额的变更，不存在改变或者变相改变募投
项目投向和损害公司股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行，是对募投
项目建设进行的合理调度和科学安排，有利于提高公司募集资金使用效率，优化
资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利
益。

       五、相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资
结构、实施地点及项目延期的议案》，同意对募投项目“业务网络及品牌建设项
目”的内部投资结构、实施地点进行调整及项目延期。本次调整事项不会对募投
项目的实施造成实质性影响，不存在损害股东及中小股东利益的情形，符合公司
整体战略规划和长远发展需要。

    （二）监事会审议情况

    公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资
结构、实施地点及项目延期的议案》。监事会认为：公司本次对募投项目“业务
网络及品牌建设项目”的内部投资结构、实施地点进行调整及项目延期是基于公
司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，未改变募投项目实施主体、实
施方式、项目用途及投资总额，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小
股东利益的情形。同意公司对上述募投项目进行内部投资结构、实施地点的调整
及项目延期。

       六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次调整部分募投项目内部投资结构、实施地点及部分募投项目延期的


                                  4
事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关法律法规的规定并履行了必要
的审批程序。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及
规章制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司及股东利益的情
形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

    综上，保荐机构对泰恩康本次调整部分募投项目内部投资结构、实施地点及
部分募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公
司调整部分募投项目内部投资结构、实施地点及项目延期的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人：

                            刘祥茂                      徐振宇




                                             国泰君安证券股份有限公司




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