浙江天册律师事务所


                       关于


       浙江珠城科技股份有限公司


     2024 年第二次临时股东大会的


                  法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
     电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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                        浙江天册律师事务所

                 关于浙江珠城科技股份有限公司

                  2024 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书

                                                  编号：TCYJS2024H0624 号

致：浙江珠城科技股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江珠城科技股份有限公司
（以下简称“珠城科技”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第
二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委
员会关于《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律、法规和有关规范性文件，以及《浙江珠城科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集与召开程序、出席人员
的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议
所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司 2024 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同
意将本法律意见书随珠城科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法
对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对珠城科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具
法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次
股东大会的通知已于 2024 年 4 月 29 日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。
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    （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2024 年
5 月 15 日下午 15：30；召开地点为浙江省乐清经济开发区纬十五路 201 号公司 1
号楼 4 楼会议室。经本所律师审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地
点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 15 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票
时间为 2024 年 5 月 15 日 9:15-15:00。

    （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

    1. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

    1.01 《提名张建春先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》；

    1.02 《提名张建道先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》；

    1.03 《提名施士乐先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》；

    1.04 《提名施乐芬女士为公司第四届董事会非独立董事候选人》；

    1.05 《提名戚程博先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》；

    1.06 《提名杨旭迎先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》；

    2. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；

    2.01 《提名王光昌先生为公司第四届董事会独立董事候选人》；

    2.02 《提名余劲国先生为公司第四届董事会独立董事候选人》；

    2.03 《提名陈云义先生为公司第四届董事会独立董事候选人》；

    3. 《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的
议案》；

    3.01 《提名张丰先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人》；

    3.02 《提名陈琴超先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人》。

    本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的


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一致。

    （四）本次股东大会由公司董事长主持。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会
按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。



二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本
次股东大会的人员为：

    1. 在股权登记日（2024 年 5 月 8 日）持有公司已发行有表决权股份的普通股
股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股
东。

    2. 公司董事、监事和高级管理人员；

    3. 本所见证律师；

    4. 其他人员。

    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共计 9 名，持股数共计 69,750,000 股，占公司股本总数的 71.3919%。

    结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络
投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共 0 名，代表股份共计 0 股，占公司股本总数的 0%。通过网络投票参加表决的股
东的资格，其身份已由信息公司验证。

    本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符
合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人
及其他人员具备出席本次股东大会的资格。

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三、本次股东大会的表决程序和表决结果

   （一）本次股东大会的表决程序

   经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采
取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票
表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股
东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

   （二）表决结果

   根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

   1. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
（采用累积投票方式进行表决）

   1.01 《提名张建春先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》

   同意 69,750,000 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%，表决结果为张建春当选为公司第四届董事会非独立董事。

   1.02 《提名张建道先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》

   同意 69,750,000 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%，表决结果为张建道当选为公司第四届董事会非独立董事。

   1.03 《提名施士乐先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》

   同意 69,750,000 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%，表决结果为施士乐当选为公司第四届董事会非独立董事。

   1.04 《提名施乐芬女士为公司第四届董事会非独立董事候选人》

   同意 69,750,000 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%，表决结果为施乐芬当选为公司第四届董事会非独立董事。

   1.05 《提名戚程博先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》

   同意 69,750,000 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

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100%，表决结果为戚程博当选为公司第四届董事会非独立董事。

   1.06 《提名杨旭迎先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》

   同意 69,750,000 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%，表决结果为杨旭迎当选为公司第四届董事会非独立董事。

   2. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
（采用累积投票方式进行表决）

   2.01 《提名王光昌先生为公司第四届董事会独立董事候选人》

   同意 69,750,000 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%，表决结果为王光昌当选为公司第四届董事会独立董事。

   2.02 《提名余劲国先生为公司第四届董事会独立董事候选人》

   同意 69,750,000 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%，表决结果为余劲国当选为公司第四届董事会独立董事。

   2.03 《提名陈云义先生为公司第四届董事会独立董事候选人》

   同意 69,750,000 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%，表决结果为陈云义当选为公司第四届董事会独立董事。

   3. 《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的
议案》（采用累积投票方式进行表决）

   3.01 《提名张丰先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人》

   同意 69,750,000 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%，表决结果为张丰当选为公司第四届监事会非职工代表监事。

   3.02 《提名陈琴超先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人》

   同意 69,750,000 股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100%，表决结果为陈琴超当选为公司第四届监事会非职工代表监事。

   本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

   本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

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四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与
出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；表决结果合法、有效。

    （以下无正文，下接签署页）




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