科源制药：德恒上海律师事务所关于山东科源制药股份有限公司2024年第三次临时股东大会之见证意见2024-09-30
德恒上海律师事务所
关于
山东科源制药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会之
见证意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会之见证意见
德恒上海律师事务所
关于
山东科源制药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会之
见证意见
德恒 02G20240142-00001 号
致：山东科源制药股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受山东科源制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派孙竣锽律师、郑淑芳律师列席公司于 2024
年 9 月 30 日召开的 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本见证意见。
本所见证律师依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东
大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《山东科源制药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本见证意见。
为出具本见证意见，本所见证律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所见证律师得到公司如下保证，即其已提供了本所见证律师认为作为出具
本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。
为出具本见证意见，本所见证律师查验了包括但不限于以下内容：
1．本次股东大会的召集和召开程序；
1
德恒上海律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会之见证意见
2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
4．本次股东大会是否讨论未列入股东大会通知会议议程的事项。
为出具本见证意见，本所及本所见证律师声明如下：
1．本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2．本所见证律师依据本见证意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国（仅为本见证意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区）现行法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定发表法律意见。
3．本所见证律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的
股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以
认证。
4．本见证意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及见证律师书
面同意，不得用于其他任何目的。
5．本所及见证律师同意将本见证意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
6．在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，
不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及
准确性等问题发表意见。
2
德恒上海律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会之见证意见
本所见证律师根据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关
文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录深交所网站
（www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询相关公告；2．以
现场方式见证本次股东大会召开情况；3．查阅公司第三届董事会第十八次会议
决议、第三届董事会第十九次会议决议和第三届监事会第十五次会议决议等；4.
查阅控股股东力诺投资控股集团有限公司出具的临时提案提议函。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
（一）本次股东大会的召集
经本所见证律师核查，公司第三届董事会第十八次会议于 2024 年 9 月 12
日作出决议，同意召开本次股东大会。公司 2024 年 9 月 13 日公告了《关于召开
2024 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
2024 年 9 月 18 日，公司控股股东力诺投资控股集团有限公司提交了《关于
提议增加 2024 年第三次临时股东大会临时提案的函》，提请董事会在 2024 年第
三次临时股东大会第 2 项议案中增加两项子议案《选举靳黎娜为第四届董事会独
立董事》《选举李文明为第四届董事会独立董事》作为临时提案。公司董事会同
意将该临时提案提交本股东大会审议，并于 2024 年 9 月 18 日公告了《关于 2024
年第三次临时股东大会取消部分子议案并增加临时提案的补充通知》（以下简称
“《补充通知》”）。
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开 15
日前以公告形式通知各股东。《会议通知》及《补充通知》 载明了本次股东大
会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、取消部分子议案并增加临时提案
的具体内容和原因、会议出席对象和会议登记事项等，说明了有权出席会议股东
的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
3
德恒上海律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会之见证意见
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于 2024 年 9
月 30 日 15：00 在山东省济南市历城区经十东路 30766 号力诺智慧园山东力诺制
药有限公司第二会议室召开；网络投票中，通过深交所交易系统进行网络投票的
具体时间为 2024 年 9 月 30 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 以及下午 13:00-15:00，
通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 9 月 30 日 9:15-15:00。
本次股东大会由公司董事长蒋红升先生主持，会议召开的时间、地点、审议
议案及其他事项与《会议通知》《补充通知》披露一致。
本所见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册；2．查验出席及委托的股东身份证、
证券账户证明材料；3．查验委托出席股东的委托书；4．查验本次股东大会的签
到册；5. 查阅深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计
结果；6．以现场方式见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
（一）出席会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席
本次股东大会的股东及委托代理人共计 45 名，代表公司有表决权股份数为
62,735,000 股，占公司股份总数的 57.9324%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经本所见证律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人
0 名，代表公司有表决权股份数为 0 股，占公司股份总数的 0%。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
4
德恒上海律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会之见证意见
行有效表决的股东共计 45 名，代表公司有表决权股份数为 62,735,000 股，占公
司股份总数的 57.9324%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份，我们无法对该等股东的资格进行核查。
（二）出席会议的其他人员
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理
人员和本所见证律师列席了本次股东大会。
（三）会议召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
综上，在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定的前提下，本所见证律师认为，本次股东大会出席人
员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为
公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东大
会会议资料；2．监督股东大会会议现场投票、计票；3．查验股东所填写的表决
票；4．查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《会议通知》
《补充通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议。参与网络投票的股东在
规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会审议通过
的议案及表决结果如下：
（一）以累积投票方式审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会
非独立董事候选人的议案》
5
德恒上海律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会之见证意见
1.01 选举高元坤为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 54,401,042 股；其中，中小投资者参与表决的单独计票情况
为：同意 10,861,042 股。
1.02 选举蒋红升为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 54,401,032 股；其中，中小投资者参与表决的单独计票情况
为：同意 10,861,032 股。
1.03 选举邹晓虹为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 54,357,031 股；其中，中小投资者参与表决的单独计票情况
为：同意 10,817,031 股。
1.04 选举武滨为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 54,351,150 股；其中，中小投资者参与表决的单独计票情况
为：同意 10,811,150 股。
根据表决结果，该议案获得通过，高元坤先生、蒋红升先生、邹晓虹先生、
武滨先生当选为公司第四届董事会非独立董事，任期与第四届董事会任期一致。
（二）以累积投票方式审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会
独立董事候选人的议案》
2.01 选举靳黎娜为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 54,350,733 股；其中，中小投资者参与表决的单独计票情况
为：同意 10,810,733 股。
2.02 选举李文明为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 54,350,732 股；其中，中小投资者参与表决的单独计票情况
为：同意 10,810,732 股。
2.03 选举戴汇瑜为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 54,350,734 股；其中，中小投资者参与表决的单独计票情况
为：同意 10,810,734 股。
6
德恒上海律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会之见证意见
根据表决结果，该议案获得通过，靳黎娜女士、李文明先生、戴汇瑜女士当
选为公司第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会任期一致。
（三）以累积投票方式审议《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会
非职工代表监事候选人的议案》
3.01 选举马一为第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 54,356,731 股；其中，中小投资者参与表决的单独计票情况
为：同意 10,816,731 股。
3.02 选举曾大伟为第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 54,350,731 股；其中，中小投资者参与表决的单独计票情况
为：同意 10,810,731 股。
根据表决结果，该议案获得通过，马一先生、曾大伟先生当选为公司第四届
监事会非职工代表监事，任期与第四届监事会任期一致。
本所见证律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《证
券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论通知中没有列入会议议程的事项
本所见证律师核查了包括但不限于如下文件：1. 查验了本次股东大会的表
决票、表决结果统计；2．查验了本次股东大会的会议决议；3．以现场方式见证
本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
经本所见证律师核查，本次股东大会未讨论《会议通知》《补充通知》中没
有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，本所见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公
司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
7
德恒上海律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会之见证意见
本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、
有效。
本见证意见正本一式叁份，经本所负责人及见证律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文）
8
