股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所
山东科源制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金 力诺投资、力诺集团等 39 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十月
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提
供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁
定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司身份信息和账户信息的，
同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产
经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提
请投资者注意相关风险。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予
以披露，本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行深交
所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险
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因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺如下：
1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的
对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，
以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
4、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌本企业/本人所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司
拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内
容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
上市公司声明 ......................................................................................................................... 2
交易对方声明 ......................................................................................................................... 4
目 录 ....................................................................................................................................... 5
释 义 ....................................................................................................................................... 8
一、一般术语 ......................................................................................................................... 8
二、专业术语 ....................................................................................................................... 10
重大事项提示 ....................................................................................................................... 11
一、本次交易方案概述........................................................................................................ 11
二、本次交易构成关联交易................................................................................................ 11
三、本次交易构成重大资产重组........................................................................................ 12
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................ 12
五、标的资产预估值或拟定价情况.................................................................................... 12
六、本次交易对上市公司的影响........................................................................................ 12
七、本次交易决策过程和批准情况.................................................................................... 13
八、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................ 14
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................................ 26
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划................................................................................................ 26
十一、待补充披露的信息提示............................................................................................ 26
重大风险提示 ....................................................................................................................... 27
一、与本次交易相关的风险................................................................................................ 27
二、标的公司业务与经营风险............................................................................................ 29
三、其他风险 ....................................................................................................................... 31
第一节 本次交易的概况 ..................................................................................................... 32
一、本次交易的背景及目的................................................................................................ 32
二、本次交易的具体方案.................................................................................................... 34
三、标的资产预估值或拟定价情况.................................................................................... 36
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易构成关联交易................................................................................................ 36
五、本次交易构成重大资产重组........................................................................................ 36
六、本次交易不构成重组上市............................................................................................ 37
七、本次交易对上市公司的影响........................................................................................ 37
八、本次交易决策过程和批准情况.................................................................................... 37
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 38
一、上市公司概况................................................................................................................ 38
二、最近三年主营业务发展情况........................................................................................ 38
三、主要财务数据及财务指标............................................................................................ 39
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 40
五、最近三十六个月内控制权变动情况 ............................................................................ 41
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况 .................................... 41
七、最近三年重大资产重组情况........................................................................................ 41
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 42
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方 ................................................ 43
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方 .................................................... 82
三、募集配套资金交易对方................................................................................................ 82
第四节 交易标的情况 ......................................................................................................... 83
一、标的公司基本情况........................................................................................................ 83
二、标的公司股权及控制关系............................................................................................ 83
三、标的公司主营业务情况................................................................................................ 85
四、标的公司最近两年一期主要财务数据 ....................................................................... 87
第五节 预估值情况 ............................................................................................................. 88
第六节 本次发行股份情况 ................................................................................................. 89
一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况 ................................................................ 89
二、募集配套资金情况........................................................................................................ 91
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 94
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................ 94
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................................ 94
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 94
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第八节 风险因素 ................................................................................................................. 95
一、与本次交易相关的风险................................................................................................ 95
二、标的公司业务与经营风险............................................................................................ 97
三、其他风险 ....................................................................................................................... 99
第九节 其他重大事项 ....................................................................................................... 100
一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .......................................................... 100
二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 100
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .............................................................. 100
四、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明 ..................................................................................................................................... 101
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .......................................................... 102
六、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
本次交易实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................... 102
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 102
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ........................................................................... 104
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 106
一、上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 106
二、上市公司全体监事声明 ............................................................................................. 107
三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................. 108
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/科 山东科源制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股
指
源制药 股票代码为 301281
力诺投资/控股股东 指 力诺投资控股集团有限公司
力诺集团/间接控股股东 指 力诺集团股份有限公司
宏济堂/标的公司 指 山东宏济堂制药集团股份有限公司
交易标的/标的资产/拟购买
指 山东宏济堂制药集团股份有限公司 99.42%股权
资产
科源制药向力诺投资、力诺集团等 39 名交易对方发行股份
本次交易/本次重组 指 及支付现金，购买其持有的宏济堂 99.42%股权，同时拟向
不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金
科源制药向力诺投资、力诺集团等 39 名交易对方发行股份
本次购买资产 指
及支付现金，购买其合计持有的宏济堂 99.42%股权
配套融资/本次募集配套资 科源制药向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集
指
金 配套资金
《山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案/本预案/重组预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司针对本次交易拟编制的《山东科源制药股份有限公
重组报告书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》
北京联馨 指 北京联馨药业有限公司，标的公司持有该公司 24%股权
济南安富 指 济南安富创业投资合伙企业（有限合伙）
济南财金科技 指 济南市财金科技投资有限公司
济南财投基金 指 济南市财政投资基金控股集团有限公司
济南财投新动能 指 济南财投新动能投资管理有限公司
济南财金投资 指 济南财金投资有限公司
济南鑫控 指 济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
厦门德福悦安 指 厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）
北京中企和润 指 北京中企和润投资管理中心（有限合伙）
济南乐威 指 济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南玖熙 指 济南玖熙产业投资合伙企业（有限合伙）
济南宏舜 指 济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
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济南宏凯 指 济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南惠宏 指 济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南鲲特 指 济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
鲁康投资 指 鲁康投资有限公司
山东鲁信 指 山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业（有限合伙）
新余人合厚乾 指 新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）
老百姓医药 指 老百姓医药集团有限公司
乌鲁木齐徽元 指 乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合伙）
济南三价融智 指 济南三价融智知识产权股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴华斌 指 嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）
上海梓献 指 上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）
国元创新 指 国元创新投资有限公司
济高投保 指 济高投保联动股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）
新余人合厚实 指 新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）
宁波东旸 指 宁波东旸投资中心（有限合伙）
池州徽元 指 池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）
济南嘉和 指 济南嘉和投资合伙企业（有限合伙）
新余人合厚信 指 新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）
济高科技 指 济高科技产业有限公司
济南汇中 指 济南汇中企业管理集团有限公司
青岛贝拉国融 指 青岛贝拉国融股权投资合伙企业（有限合伙）
广东银石 指 广东银石私募基金管理有限公司
济南华盈 指 济南市华盈生物工程中心（有限合伙）
星臻瀚智 指 星臻瀚智股权投资基金（淄博）合伙企业（有限合伙）
安徽协和成 指 安徽协和成药业饮片有限公司
山东玖悦 指 山东玖悦资本有限公司
首都大健康 指 首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且
在用于制药时，成为药品的一种活性成分。此种物质在疾病
原料药 指
的诊断，治疗，症状缓解，处理或疾病的预防中有药理活性
或其他直接作用，或者能影响机体的功能或结构
按药典、药品标准或其他适当处方，将原料药物按某种剂型
制剂 指
制成具有一定规格的药剂
原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制
中间体 指
才能成为原料药的一种物料
基药目录 指 国家基本药物目录
医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
中成药是以中药材或中药饮片为原料，在中医药理论指导下，
为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其
中成药 指
加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门
批准的商品化的一类中药制剂
中药材经过炮制后可直接用于中医临床或制剂生产使用的
中药饮片 指
药品
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
上市公司拟向力诺投资、力诺集团等 39 名交易对方发行股份及支付现金购买
其持有的宏济堂 99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完
成后上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相关规
定确定。
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易的具体
金额、股份和现金支付比例等信息将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方中力诺投资为上市公司的控股股东；力诺集团
为上市公司的间接控股股东；鲁康投资为上市公司实际控制人高元坤担任董事的
企业；济南财金投资为上市公司持有 5%以上股份股东（济南财金投资与其一致
行动人济南财投基金、济南财金科技合计持有上市公司 5%以上股份）；济南财投
新动能、济南鑫控同时为济南财金投资的一致行动人；济南宏舜、济南惠宏为上
市公司持有 5%以上股份股东济南安富的一致行动人（济南宏舜、济南惠宏与济
南安富的执行事务合伙人均为申英明）。根据《上市规则》的相关规定，力诺投
资、力诺集团、鲁康投资、济南财金投资、济南财投新动能、济南鑫控、济南宏
舜、济南惠宏为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
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三、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资
产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核
通过，取得中国证监会注册后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，
上市公司控制权不会发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人
未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上
市。
五、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，评估值
及拟定价尚未确定。
本次重组涉及标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评
估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的标的公司评估报告协商确定，并将在重组报告书中进
行披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研
发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品
的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本
次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品等领域，实现部分
生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同，有助于上市公司优化产品布局、
加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造具备规模优势、行业知名度高的医
药大健康平台，提升上市公司综合实力和整体价值。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有宏济堂 99.42%股权，上市公司归属于母
公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利
益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在
本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决
议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动具体情况尚无法准
确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股
权结构的影响。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2024 年 10 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
2、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决
策程序；
3、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意。
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（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案及相关文件；
2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准备案或内部决策程
序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关文件；
4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
5、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案以及最终取得批准、核准、备案的
时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、上市公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等
信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的
签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
关于提供信息真
上市公 3、在参与本次交易期间，上市公司将依照相关法律、法规、
实性、准确性和完
司 规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要
整性的承诺
求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任；
4、上市公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公 关于不存在泄露 1、截至本承诺函出具之日，上市公司不存在泄露本次交易内
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
司 本次交易内幕信 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在
息或进行内幕交 利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，
易的承诺 不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近
36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、上市公司不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与重大资产重组的情形；
3、上市公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并
将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
1、上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
2、上市公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚
的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、上市公司控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内因
违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚的情形；
4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《中
华人民共和国公司法（2023 修订）》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；上市公
上市公 关于无违法违规
司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共
司 行为的承诺
和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八
十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三十六个月内
受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易
所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
5、上市公司不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为；
6、上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
7、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近
十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形；
8、上市公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
15
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息
提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、
印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章
的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，
及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记
上市公 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损
司董事、 关 于 提 供 信 息 真 失的，将依法承担赔偿责任；
监事、高 实性、准确性和完 4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
级 管 理 整性的承诺 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
人员 5、本人承诺，如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称
“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查
结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺
锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该
等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
上市公
而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
司的董 关于不存在泄露
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信
事、监 本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用
事、高级 息或进行内幕交
内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存
管理人 易的承诺
在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个
员
月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重
大资产重组的情形；
4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承
担因此而给投资者造成的一切实际损失。
1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；
上市公 2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
司的董 等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义
事、监 关于无违法违规 务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规
事、高级 行为的承诺 范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
管理人 禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》
员 第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百
八十一条规定的行为；
3、本人最近 36 个月不存在严重损害投资者的合法权益和社
会公共利益的其他情形；
4、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
1、自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本
人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人
根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照
上市公 有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，
司的董 并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
关于本次交易期
事、监 减持的规定及要求；
间股份减持计划
事、高级 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期
的承诺
管理人 间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得
员 的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，
若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控
股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关
上市公
联交易，将按照平等、自愿、公平、等价有偿的原则进行，
司的董
交易价格按市场的公允价格确定，并按相关法律、法规、规
事、监 关于减少与规范
范性文件及上市公司内部制度的规定履行交易审批程序及信
事、高级 关联交易的承诺
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
管理人
的合法权益；
员
2、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造成的损
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
失；
3、本承诺函在本人作为上市公司的关联方期间持续有效且不
可撤销。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论
该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法
规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门
的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
力诺投
关于提供信息真 4、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、
资、力诺
实性、准确性和完 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
集团、高
整性的承诺 漏；
元坤
5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌本企业所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益
的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺
内容的情形，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安
排。
力诺投 关于不存在泄露 1、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息
资、力诺 本次交易内幕信 严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方
集团、高 息或进行内幕交 披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本
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元坤 易的承诺 次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行
为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与重大资产重组的情形；
4、本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
1、本次交易完成后，本公司/本人控股的除上市公司及其控
股子公司以外的其他企业均未经营或为他人经营与上市公司
及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，亦未以任何
形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本次交易完成后，本公司/本人未来不直接从事与上市公
司相同或相近的业务，并将采取合法及有效的措施，促使本
公司/本人控制的其他企业不新增与上市公司相同或相近的
业务，以避免与上市公司的业务经营产生直接或间接的同业
竞争；
3、如本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、
力诺投
参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立
资、力诺 关于避免同业竞
即将上述商业机会通知上市公司；若在通知中所指定的合理
集团、高 争的承诺
期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，本
元坤
公司/本人控制的其他企业尽力将该商业机会给予上市公司；
4、本公司/本人不会利用本公司/本人作为上市公司控股股东
或实际控制人的身份关系，进行损害上市公司及上市公司其
他股东利益的活动，本公司/本人将根据有关法律法规的规定
确保上市公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立
性；
5、如本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此
给上市公司造成的任何直接或间接经济损失、索赔责任及与
此相关的费用支出；
6、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际
控制人期间内持续有效且不可撤销。
1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与
上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要
力诺投
且无法回避的关联交易，将按照平等、自愿、公平、等价有
资、力诺 关于减少与规范
偿的原则进行，交易价格按市场的公允价格确定，并按相关
集团、高 关联交易的承诺
法律、法规、规范性文件及上市公司内部制度的规定履行交
元坤
易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益；
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2、如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东
造成的损失；
3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司的关联方期间持续
有效且不可撤销。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立
了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业/
本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面
与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间保持独立，
上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立
性；
力诺投 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、
资、力诺 关于保证上市公 人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；
集团、高 司独立性的承诺 3、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东、实际控制人，
元坤 本企业/本人将严格遵守中国证监会、证券交易所以及公司章
程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用
股东地位谋取不当利益。本企业/本人承诺不从事任何影响上
市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独
立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上
市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性；
4、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责
任。
1、自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本
企业/本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成
前本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本
企业/本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交
力诺投 易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行
关于本次交易期
资、力诺 相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
间股份减持计划
集团、高 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期
的承诺
元坤 间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人因
此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本企业/本人减持股份的收益归上市公
司所有，若因本企业/本人违反本承诺而导致上市公司或投资
者受到损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
1、本企业不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
力诺投 案调查的情形；
关于无违法违规
资、力诺 2、本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关
行为的承诺
集团 的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁；
3、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
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证券交易所纪律处分的情形；
4、本企业按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺
或承诺未履行的情形；
5、本企业不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形；
6、本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；
2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义
关于无违法违规 务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规
高元坤
行为的承诺 范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百
八十一条规定的行为；
3、本人最近 36 个月不存在严重损害投资者的合法权益和社
会公共利益的其他情形；
4、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论
该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
关于提供信息真
交易对 件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚
实性、准确性和完
方 假记载、误导性陈述或重大遗漏；
整性的承诺
3、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法
规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门
的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
4、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌本企业/本人所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有
权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法
律法规或本承诺内容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用
于相关投资者赔偿安排。
1、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息
严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方
披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本
次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
关于不存在泄露
存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行
交易对 本次交易内幕信
为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
方 息或进行内幕交
最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
易的承诺
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与重大资产重组的情形；
4、本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
1、本企业/本人不存在最近十二个月内受到证券交易所的公
开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查的情形；
交易对 关于无违法违规 2、本企业及主要管理人员/本人最近五年内未受过与证券市
方 行为的承诺 场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；
3、本企业及主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形；
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、本企业/本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违
背承诺或承诺未履行的情形；
5、本企业/本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公
共利益的其他情形；
6、本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、承诺人持有的宏济堂股份（下称“标的资产”）合法、完
整且权属清晰，标的公司系依法设立并有效存续的股份有限
公司；
2、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利
受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存
在禁止或限制转让的承诺或安排；
力诺投 关于拟注入资产
3、承诺人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉
资、力诺 权属清晰完整的
讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承
集团 承诺
诺人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；
4、如承诺人违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间
接损失。
1、本企业/本人持有的宏济堂股份（下称“标的资产”）合法、
完整且权属清晰，标的公司系依法设立并有效存续的股份有
限公司；
2、本企业/本人已对标的公司依法履行出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承
担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解
散、清算或破产的情形；
除力诺
3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利
投资、力 关于拟注入资产
受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存
诺集团 权属清晰完整的
在禁止或限制转让的承诺或安排；
外的交 承诺
4、本企业/本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的
易对方
之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导
致本企业/本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关
查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；
5、如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此
产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所
有直接或间接损失。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行
力诺投 结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主
关于股份锁定期
资、力诺 体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市
的承诺
集团 场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的
上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届
23
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规
定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等
事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司
股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，
也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转
让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如
果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司
应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调
整。
4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证
券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构
要求设定锁定期的，本公司将按照该等规定或要求予以锁定。
在前述情形下，本次交易完成后，就本公司在本次交易前持
有的上市公司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股
本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持
有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但如截
至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业/本人对用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企
业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结
除力诺
束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
投资、力
关于股份锁定期 开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市
诺集团
的承诺 公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之
外的交
后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。
易对方
2、本次交易实施完成后，本企业/本人通过本次交易获得上
市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的
股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定
后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办
理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则
本企业/本人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁
定期进行调整。
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（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信
息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、
关于提供信息真 误导性陈述或重大遗漏；
标的公
实性、准确性和完 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
司
整性的承诺 章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，
及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任；
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该
等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利
关于不存在泄露
用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不
标的公 本次交易内幕信
存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36
司 息或进行内幕交
个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
易的承诺
法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
重大资产重组的情形；
4、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
1、本公司（含本公司下属企业，下同）最近三年不存在行政
处罚（与证券市场相关）或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚或者受到证券
交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履
标的公 关于无违法违规
行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
司 行为的承诺
情形；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查；
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4、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
重大资产重组的情形。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团认为本次交易符合相关
法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能
力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，已原则性同意本次交易，将坚
持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团及实际控制人高元坤已
出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人
无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本人根据自身实际
需要或市场变化拟进行减持，本企业/本人将严格按照有关法律法规及中国证监
会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律
法规关于股份减持的规定及要求。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日
起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易
完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律
法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投
资者参考使用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告
为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书
中予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或终止的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或终止的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除
上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生变化，本次交易的评估值及交易价格尚未确定，上述事项
将影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策及本次交易的实现，
从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组的审批风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过，根据《重组管理
办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案及相关文件；
2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准备案或内部决策程
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关文件；
4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
5、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案以及最终取得批准、核准、备案的
时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以最终数据以符合《证券法》规定的
会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。标的资产经审
计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告书中披露为
准，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司关联方资金占用及出资实物资产未过户产生的交易风险
截至 2024 年 6 月 30 日，宏济堂大股东力诺集团及其控制的关联方占用标的
公司资金本金金额为 6.00 亿元；同时，2018 年 3 月，力诺集团以经评估的不动
产向宏济堂增资，其中，就一处不动产权证号为“鲁（2018）济南市不动产权第
0006489 号”的不动产，力诺集团已根据约定将相关不动产交付宏济堂使用，但
由于力诺集团以该等不动产为自身银行贷款设置抵押，该等不动产尚未过户至宏
济堂名下。力诺投资、力诺集团已出具说明将在上市公司董事会审议本次交易的
重组报告书前解决上述资金占用及履行全部出资义务。若无法及时解决上述问题，
将会影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研
发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品
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的研发、生产和销售。本次交易完成后，宏济堂将成为上市公司的控股子公司，
上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品及麝香酮等领域，业务、人员规模
显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。
本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在不确定性，本次交易存在
收购整合风险。
（六）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险
本次重组完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利
能力，但截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和
标的公司净利润的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率摊薄的
风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集
配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。募集资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费等费用、补充流动资金及标的公司项目建设等用途，募集资金具体用途及金
额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资
者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金
金额低于预期，可能影响到项目的正常实施。在上述情况下，上市公司将需要通
过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金
使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展
带来不确定性。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）行业政策变化的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，药品是关系到社会公众安全与健康的
特殊消费品，因此医药行业受监管程度较高。国家制定了一系列法律法规和产业
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政策，推动医疗卫生体制改革，促进行业健康有序发展，行业相关的法律法规体
系正在逐步制订和不断完善。随着多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业
的投融资及市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等可能产生较大
影响，若标的公司未来无法采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能加
大研发力度，提升营销能力，上市公司的生产经营可能会受到不利影响。
（二）市场竞争的风险
自设立以来，标的公司聚焦中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产
与销售，在该领域形成了良好的品牌知名度。但随着市场需求的不断增加，可能
吸引更多的企业进入中药领域，市场竞争将日益激烈。若标的公司不能及时改进、
优化现有产品，同时加快研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，日益激烈
的市场竞争环境将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）国家基药目录和国家医保目录等调整的风险
截至本预案签署日，标的公司现有 35 项产品列入《国家基本药物》（2018
年版），90 项产品列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023
年版）》。国家医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行
调整，标的公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对标的公司生产经
营产生不利影响。
（四）原材料价格波动的风险
标的公司生产所需原材料主要为驴皮、牛黄、连翘等动物药材及中药材。动
物药材及中药材多为自然生长、季节采集、具有明显的道地性，其产量受到气候
条件、自然灾害、养殖及种植规模等多种因素的影响，其供应具有一定的不稳定
性。上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，
且自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，导致标的公司产品成本
发生变动，一定程度上影响标的公司的盈利能力。
（五）标的公司与北京联馨交易金额及对北京联馨的投资收益较大的风险
标的公司持有北京联馨 24.00%股权，将所持北京联馨股权计入采用权益法
核算的长期股权投资。北京联馨经原卫生部、国家中医药管理局批准，由中国药
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材公司、中国医学科学院药物研究所、山东济南中药厂（标的公司前身）、上海
市药材有限公司四家人工麝香研究单位于 1999 年联合发起设立，主要从事人工
麝香生产，为全国唯一具有人工麝香生产批件的企业。
标的公司向其供应人工麝香的核心原材料麝香酮，交易金额较大；同时，北
京联馨具有较强的盈利能力，标的公司对北京联馨的投资收益较大。若北京联馨
后续经营业绩发生较大波动或向标的公司采购规模减少，将影响标的公司的经营
业绩。
（六）药品质量控制的风险
药品作为一种特殊商品其产品的质量直接关系到社会公众的健康和生命安
全。国家及《中国药典（2020 年版）》对中药产品的生产工艺、原材料、储藏环
境、中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工流通企业等均有严格的条件限
制。但如果因不可控原因在药品生产、运输、储藏过程中发生问题，均会对药品
本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家
及《中国药典（2020 年版）》的相关标准，影响标的公司信誉和产品销售。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票市场价格波动不仅取决于
企业的经营业绩及发展前景，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控等
因素的影响，同时也会因股票市场的投机行为、投资者的心理预期等因素的变化
而产生波动。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的
周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持并购重组整合，鼓励企业提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台了一系列鼓励支持重组
整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2020 年 10 月，国务院发布《关于进一
步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓
励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024 年 4 月，国务院发布新“国九
条”，明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用
并购重组、股权激励等方式提高发展质量。上述一系列文件鼓励企业通过兼并重
组方式进行资源整合、提质增效、转型发展。2024 年 9 月，中国证监会发布了
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产
力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场
交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激
发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
2、国家政策加大对中医药支持力度、行业下游市场空间广阔
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，与国人身心健康密切相关。受益
于国民经济持续增长、人民生活水平提高、民众健康意识提高、医疗体制深化改
革等有利因素的推进，我国医药消费能力与意愿逐步增强。近年来国家出台了一
系列产业政策促进并保障行业健康发展，逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医
疗体系，建立社会化管理的医疗保障制度，未来我国医药市场将不断扩容。受老
龄化、城镇化加深等因素影响，我国居民对慢病诊疗及中医养生的需求不断增长，
成为我国医药行业特别是中医药行业长远发展的重要推动力。
近年来，我国逐步推出了《关于促进中医药传承创新发展的意见》《中医药
振兴发展重大工程实施方案》《“十四五”中医药发展规划》等系列政策。主要针
对中医药发展中面临的重点领域、重要环节的突出问题提出了重点工程改进项目
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及多项具体建设项目，在人才培养、中医药传承创新和现代化工程、中药质量提
升及产业促进、国家中医药综合改革方面进行了全面细致规划。未来国家将逐步
加强中医康复科建设、加强基层医疗卫生机构中医馆建设、实施名医堂工程；组
建区域中西医协同医疗联合体，优化医院等级审评和绩效考核机制；提升中医药
科技服务能力及协同创新能力，提升药品检验机构的中药质量评价能力；统一中
药材追溯标准与管理办法，开展常用中药饮片的质量标准、生产工艺等研究；完
善药物审评、质量管理及中药警戒制度。上述政策成为中医药行业持续高质量发
展的重要保障。
3、通过资源整合提高风险抵御能力，应对日益激烈的市场竞争
近年来，受带量采购、一致性评价等政策以及市场竞争加剧影响，上市公司
化学原料药的收入受到一定影响，为丰富业务板块，上市公司不断拓展化学药品
制剂业务，目前处于快速增长状态，但整体规模相对较小。
在竞争日益激烈的市场环境下，具备多种产品线、规模大的制药企业通常拥
有更强的议价能力和盈利能力，通过资源整合、优势互补丰富上市公司产品线、
做大做强上市公司是应对市场竞争、提高抗风险能力的有力措施。
（二）本次交易的目的
1、整合集团内优质中成药资产，打造具有市场竞争力的医药大健康平台
本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研
发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品
的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成
药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本
次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品及麝香酮等领域，
有助于上市公司打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台。
2、丰富上市公司产品布局，提升上市公司抗风险能力及市场竞争力
目前上市公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸
异山梨酯的终端需求相对稳定，而行业潜在进入者规模和技术处于不断提高之中，
可能导致行业内企业降低价格、扩张产能，市场竞争加剧的风险持续存在。
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标的公司宏济堂系中华老字号中药企业，截至本预案签署日，宏济堂拥有
150 个药品批件，涵盖心脑血管类、感冒消炎类、咽喉口腔类、消化系统类、泌
尿系统类等众多领域，并拥有金鸣片、前列欣胶囊及麝香心痛宁片等 7 个药品独
家品种、复方西羚解毒胶囊等 2 个独家剂型。其中特色产品阿胶、安宫牛黄丸、
麝香酮等拥有长期积淀与良好市场口碑。通过集团内资源整合，丰富上市公司产
品线、做大做强上市公司，能够提升上市公司抗风险能力及市场竞争力。
3、充分发挥协同优势，提高上市公司经营效率及盈利能力
通过本次交易，上市公司将与宏济堂充分发挥协同效应，一方面，上市公司
的化学制剂业务起步较晚，市场知名度及销售渠道有待进一步增强，而宏济堂在
零售药店、医药流通以及医院等渠道具有较强的网络覆盖，且拥有经验丰富的销
售团队，可进一步提高上市公司的销售能力。另一方面，上市公司与宏济堂同属
于医药制造行业，通过本次交易可以在研发、生产、采购、日常管理等各方面形
成协同互补，可以实现生产办公集约化经营及联合采购，降低经营成本。
本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升，上
市公司经营效率将进一步提高。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
上市公司拟向力诺投资、力诺集团等 39 名交易对方发行股份及支付现金购买
其持有的宏济堂 99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完
成后上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相关规
定确定。
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易的具体
金额、股份和现金支付比例等信息将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
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终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买力诺投资、力诺集团等 39 名
交易对方持有的宏济堂 99.42%股权。具体股份和现金支付比例将根据标的资产
的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上
市公司将持有宏济堂 99.42%股权。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司首次审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股
份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即 16.73 元/股。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源包括募
集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据
实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，发行股
份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等
费用、补充流动资金及标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务
的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体
用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《注册管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募
集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对
募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和
监管意见予以调整。
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三、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评
估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告为基础协商确定，并将在重组报告书中进行披
露。
四、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方中力诺投资为上市公司的控股股东；力诺集团
为上市公司的间接控股股东；鲁康投资为上市公司实际控制人高元坤担任董事的
企业；济南财金投资为上市公司持有 5%以上股份股东（济南财金投资与其一致
行动人济南财投基金、济南财金科技合计持有上市公司 5%以上股份）；济南财投
新动能、济南鑫控同时为济南财金投资的一致行动人；济南宏舜、济南惠宏为上
市公司持有 5%以上股份股东济南安富的一致行动人（济南宏舜、济南惠宏与济
南安富的执行事务合伙人均为申英明）。根据《上市规则》的相关规定，力诺投
资、力诺集团、鲁康投资、济南财金投资、济南财投新动能、济南鑫控、济南宏
舜、济南惠宏为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资
产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核
通过，取得中国证监会注册后方可实施。
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六、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，
上市公司控制权不会发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人
未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上
市。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响参见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易
对上市公司的影响”的具体内容。
八、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施需履行的批准程序参见本预案“重大事项提示”之“七、
本次交易决策过程和批准情况”的具体内容。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 山东科源制药股份有限公司
英文名称 Shandong Keyuan Pharmaceutical Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91370126771003840T
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 10,829.00 万元
法定代表人 蒋红升
成立日期 2015 年 9 月 10 日
上市日期 2023 年 4 月 4 日
公司股票上市地 深圳证券交易所
公司股票简称 科源制药
公司股票代码 301281.SZ
注册地址 山东济南市山东商河经济开发区科源街
办公地址 山东济南市山东商河经济开发区科源街
邮政编码 251601
联系电话 0531-88729558
联系传真 0531-88729558
许可项目：新化学物质生产；药品生产；药品委托生产；危险化
学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、最近三年主营业务发展情况
科源制药最近三年主营业务为化学原料药及制剂产品的研发、生产和销售，
并以特色原料药为基础，拓展部分化学药品制剂及中间体业务。
科源制药产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域。原
料药产品主要包括格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等，
均通过国家 GMP 认证，部分核心产品通过欧盟 EDQM 认证、美国 FDA 认证、
日本 PMDA 认证、韩国 KFDA 认证等国家官方药政认证，具有较强的市场竞争
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力。化学药品制剂产品主要包括盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片以及
单硝酸异山梨酯片等。同时，科源制药兼营部分中间体业务，主要销往国际市场。
科源制药为高新技术企业，获得山东省认定企业技术中心、山东省技术创新示范
企业、2022 年山东省第六批入库科技型中小企业、2021 年度山东省“专精特新”
中小企业、省级第一批“现代优势产业集群+人工智能”试点示范企业、省级产
业互联网平台示范项目（医药原料药企业智能网络平台）、济南市级博士后创新
实践基地、济南市质子泵抑制剂工程研究中心等资质或认可。
三、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
2024 年 6 月 30 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 146,861.17 146,996.80 65,178.92 55,950.64
负债合计 13,511.84 13,892.77 13,206.12 12,852.43
所有者权益 133,349.33 133,104.02 51,972.80 43,098.21
归属于母公司所有
133,257.24 133,104.02 51,972.80 43,098.21
者权益
注：2021-2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 23,714.29 44,758.36 44,286.51 42,088.86
营业利润 4,246.79 8,011.66 9,817.14 8,982.28
利润总额 4,073.78 7,973.51 9,830.03 8,991.87
净利润 3,609.11 7,703.94 9,127.84 7,817.25
归属母公司股东的净
3,609.11 7,703.94 9,127.84 7,817.25
利润
注：2021-2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
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（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,793.78 3,703.10 11,585.87 5,202.24
投资活动产生的现金流量净额 -13,387.59 -60,212.66 -3,070.70 -1,990.42
筹资活动产生的现金流量净额 -3,148.78 73,980.80 -180.60 -387.03
现金及现金等价物净增加额 -14,745.62 17,523.49 8,362.54 2,813.40
注：2021-2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本预案签署日，力诺投资持有公司 34.39%的股份，为公司控股股东。
力诺投资的基本情况如下：
公司名称 力诺投资控股集团有限公司
成立日期 2002-11-21
注册资本 43,180 万元人民币
法定代表人 高元坤
住所 中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号力诺科技园
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91370100744546671X
以自有资金投资及对投资项目的咨询（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；进出口业务；
经营范围
批发、零售；化学、化工产品（不含危险品），光伏产品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司实际控制人为高元坤。高元坤持有力诺集团
80.00%股权，力诺集团直接持有上市公司 0.09%股权；力诺集团直接持有力诺投
资 78.87%股权目通过全资子公司力诺物流持有力诺投资 1.97%股权，力诺投资
持有上市公司 34.39%股权。因此，高元坤间接控制上市公司 34.48%股权，系上
市公司实际控制人。
实际控制人对上市公司的控制关系图如下：
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、最近三十六个月内控制权变动情况
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变化。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情
况
本次交易前，上市公司控股股东为力诺投资，实际控制人为高元坤。本次交
易后，上市公司控股股东、实际控制人预计均不会发生变化。本次交易预计不会
导致上市公司控制权结构发生变化。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金。其中发行股份
及支付现金购买资产的交易对方为力诺投资、力诺集团等 39 名交易对方，募集
配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
上市公司拟发行股份及支付现金购买宏济堂 99.42%股权的交易对方具体情
况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 力诺投资 38.36%
2 济南财投新动能 16.57%
3 济南财金投资 13.81%
4 济南鑫控 7.95%
5 厦门德福悦安 2.39%
6 北京中企和润 1.89%
7 首都大健康 1.25%
8 钟慧鑫 1.10%
9 济南乐威 1.07%
10 济南玖熙 1.06%
11 济南宏舜 1.04%
12 济南宏凯 0.98%
13 济南惠宏 0.93%
14 济南鲲特 0.87%
15 鲁康投资 0.80%
16 山东鲁信 0.80%
17 新余人合厚乾 0.70%
18 老百姓医药 0.70%
19 乌鲁木齐徽元 0.68%
20 济南三价融智 0.64%
21 嘉兴华斌 0.59%
22 国元创新 0.54%
23 济高投保 0.48%
24 新余人合厚实 0.46%
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序号 股东名称 持股比例
25 宁波东旸 0.45%
26 池州徽元 0.37%
27 济南嘉和 0.35%
28 新余人合厚信 0.33%
29 济高科技 0.32%
30 济南汇中 0.31%
31 青岛贝拉国融 0.28%
32 刘志涛 0.26%
33 广东银石 0.23%
34 济南华盈 0.21%
35 星臻瀚智 0.21%
36 陈晓晖 0.16%
37 安徽协和成 0.12%
38 力诺集团 0.12%
39 山东玖悦 0.08%
合计 99.42%
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
（一）力诺投资
1、基本情况
公司名称 力诺投资控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 43,180 万元人民币
法定代表人 高元坤
成立日期 2002-11-21
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号力诺科技
注册地址
园
统一社会信用代码 91370100744546671X
以自有资金投资及对投资项目的咨询（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；进出口业务；
经营范围
批发、零售；化学、化工产品（不含危险品），光伏产品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，力诺投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 力诺集团 34,056.67 78.87%
2 济南金投股权投资有限公司 5,721.35 13.25%
3 济南金投控股集团有限公司 2,551.98 5.91%
4 山东力诺物流有限公司 850.00 1.97%
截至本预案签署日，力诺集团持有力诺投资 78.87%的股权，为力诺投资的
控股股东；高元坤先生直接持有力诺集团 80%股份，通过力诺集团及其全资子公
司山东力诺物流有限公司合计控制力诺投资 80.84%股权，为力诺投资的实际控
制人。力诺投资的产权控制关系如下：
（二）力诺集团
1、基本情况
公司名称 力诺集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册资本 63,900 万元人民币
法定代表人 高元坤
成立日期 1994-09-28
注册地址 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号
统一社会信用代码 91370100264324770Q
许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业
经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非
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电力家用器具销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销
售；服装辅料销售；日用品销售；新型建筑材料制造（不含危险化
学品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；包装专
用设备销售；社会经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；
园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，力诺集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 高元坤 51,120.00 80.00%
2 申英明 12,780.00 20.00%
截至本预案签署日，高元坤持有力诺集团 80%的股权，为力诺集团的控股
股东和实际控制人。力诺集团的产权控制关系如下：
（三）济南财投新动能
1、基本情况
公司名称 济南财投新动能投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 500,000 万元人民币
法定代表人 张秀青
成立日期 2020-09-27
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5
注册地址
号楼 22 层
统一社会信用代码 91370100MA3U3Q779L
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息技术咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围
推广；货物进出口；技术进出口；创业空间服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，济南财投新动能的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 济南市财投基金 500,000.00 100.00%
截至本预案签署日，济南市财投基金持有济南财投新动能 100%的股权，为
济南财投新动能的控股股东；济南市财政局通过济南财金投资控股集团有限公司、
济南财投基金持有济南财投新动能 100%股权，为济南财投新动能的实际控制人。
济南财投新动能的产权控制关系如下：
（四）济南财金投资
1、基本情况
公司名称 济南财金投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 340,000 万元人民币
法定代表人 徐冉
成立日期 2014-11-18
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5
注册地址
号楼 16 层 1606 室
统一社会信用代码 91370100306992081P
从事政府授权范围内的国有资产投资、管理、运营；国有股权投资、
经营范围 管理；为企业提供管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
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2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，济南财金投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 济南金投控股集团有限公司 157,700.00 46.38%
2 济南历城控股集团有限公司 29,200.00 8.59%
3 济南市股权投资母基金有限公司 26,600.00 7.82%
4 济南西城投资开发集团有限公司 25,550.00 7.51%
5 济南城市建设投资集团有限公司 21,900.00 6.44%
6 济南高新财金投资有限公司 21,600.00 6.35%
7 济南滨河新区建设投资集团有限公司 18,050.00 5.31%
8 济南历下财鑫投资基金管理集团有限公司 15,000.00 4.41%
9 济南旧城开发投资集团有限公司 14,600.00 4.29%
10 济南西城投资发展有限公司 7,300.00 2.15%
11 济南槐荫财金投资有限责任公司 2,500.00 0.74%
截至本预案签署日，济南金投控股集团有限公司直接并通过济南市股权投资
母基金有限公司合计持有济南财金投资 54.20%的股权，为济南财金投资的控股
股东；济南市财政局持有济南财金投资控股集团有限公司 100%股权，为济南财
金投资的实际控制人。济南财金投资的产权控制关系如下：
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（五）济南鑫控
1、基本情况
企业名称 济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 1,000,000 万元人民币
执行事务合伙人 济南财金投资管理有限公司
成立日期 2021-11-08
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金融中心
主要经营场所
四区 4 号楼 3 层 303-10 室
统一社会信用代码 91370100MA7CB0T995
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以
经营范围
自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 济南财金投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 0.10%
2 济南金投控股集团有限公司 有限合伙人 998,000.00 99.80%
3 君道（北京）控股有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.10%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，济南市财政局通过济南财金投资控股集团有限公司、济
南财投基金控制济南鑫控执行事务合伙人济南财金投资管理有限公司 100%股权，
为济南鑫控实际控制人。
（六）厦门德福悦安
1、基本情况
企业名称 厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 274,412.5 万元人民币
执行事务合伙人 厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020-11-13
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要经营场所 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2104 单元 B26
统一社会信用代码 91350211MA3525LA7C
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、主要合伙人情况
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
厦门德福投资咨询合伙企业（有限
1 普通合伙人 1.00 0.0004%
合伙）
烟台德福三期股权投资基金合伙
2 有限合伙人 169,256.50 61.68%
企业（有限合伙）
济南德福三期股权投资基金合伙
3 有限合伙人 105,155.00 38.32%
企业（有限合伙）
3、产权控制关系
截至本预案签署日，厦门德福悦安的执行事务合伙人为厦门德福投资咨询合
伙企业（有限合伙）；侯明通过北京德福投资有限公司控制厦门德福投资咨询合
伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人广州德福投资管理有限公司，并直接持有
厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙）99%合伙企业份额，为厦门德福悦安的
实际控制人。
（七）北京中企和润
1、基本情况
企业名称 北京中企和润投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 10,550 万元人民币
执行事务合伙人 中企会（北京）基金管理有限公司
成立日期 2014-09-22
主要经营场所 北京市朝阳区东四环南路 53 号院 2 号楼 5 层（04）501
统一社会信用代码 911101053179770550
投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
经营范围 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 中企会（北京）基金管理有限公司 普通合伙人 500.00 4.74%
2 南京金箔控股集团有限责任公司 有限合伙人 2,000.00 18.96%
3 穆映州 有限合伙人 1,850.00 17.54%
4 胡继超 有限合伙人 1,000.00 9.48%
5 苏州荣红贸易有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.48%
6 北京达飞安评管理顾问有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.48%
7 宋明 有限合伙人 1,000.00 9.48%
8 马永革 有限合伙人 500.00 4.74%
9 王淑英 有限合伙人 500.00 4.74%
10 西藏华西药业集团有限公司 有限合伙人 500.00 4.74%
11 钟德辉 有限合伙人 300.00 2.84%
12 朱龙英 有限合伙人 200.00 1.90%
13 朱志洪 有限合伙人 200.00 1.90%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，侯祥通过北京中企会投资管理集团有限公司实际控制北
京中企和润执行事务合伙人中企会（北京）基金管理有限公司 100%股权，为北
京中企和润实际控制人。
（八）首都大健康
1、基本情况
企业名称 首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 185,961 万元人民币
执行事务合伙人 北广华盖咨询管理（北京）有限公司
成立日期 2021-07-13
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣华中路 10 号 1 幢 A 座 18 层 1802-1
50
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91110400MA04CRM851
股权投资；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、
创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为 2041
年 06 月 30 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 北广华盖咨询管理（北京）有限公司 普通合伙人 1,860.00 1.00%
宁波梅山保税港区华盖利晟股权投资
2 有限合伙人 32,101.00 17.26%
合伙企业（有限合伙）
3 北京合音投资中心（有限合伙） 有限合伙人 31,000.00 16.67%
北京亦庄国际新兴产业投资中心（有
4 有限合伙人 30,000.00 16.13%
限合伙）
5 爱心人寿保险股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 16.13%
6 宿迁京东盈正企业管理咨询有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.38%
7 奇安信（北京）网络科技有限公司 有限合伙人 10,000.00 5.38%
太平（深圳）医疗健康产业私募股权
8 有限合伙人 10,000.00 5.38%
投资基金合伙企业（有限合伙）
9 浙江康恩贝制药股份有限公司 有限合伙人 9,000.00 4.84%
10 灵康药业集团股份有限公司 有限合伙人 6,000.00 3.23%
北京不同凡响企业管理发展中心（有
11 有限合伙人 5,000.00 2.69%
限合伙）
12 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.69%
13 北京谛恒投资集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 1.61%
陕西秦创原科技创新投资基金合伙企
14 有限合伙人 3,000.00 1.61%
业（有限合伙）
3、产权控制关系
截至本预案签署日，首都大健康的普通合伙人为北广华盖咨询管理（北京）
有限公司，许小林、曾志强合计控制北广华盖咨询管理（北京）有限公司超过
51
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
50%的股权，为北广华盖咨询管理（北京）有限公司的共同实际控制人。
（九）济南乐威
1、基本情况
企业名称 济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 153.084078 万元人民币
执行事务合伙人 周爱敏
成立日期 2015-06-19
主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路 30766 号力诺永宁综合楼 302 室
统一社会信用代码 91370112MA3BXBTX7F
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 周爱敏 普通合伙人 6.59 4.31%
2 伦立军 有限合伙人 8.44 5.51%
3 宋进军 有限合伙人 7.38 4.82%
4 张金丽 有限合伙人 6.59 4.31%
5 崔敬仲 有限合伙人 6.59 4.31%
6 刘伟 有限合伙人 4.14 2.71%
7 王振华 有限合伙人 3.64 2.38%
8 罗朝真 有限合伙人 3.64 2.38%
9 张鸣 有限合伙人 2.90 1.90%
10 刘敏 有限合伙人 2.90 1.90%
11 张秀 有限合伙人 2.90 1.90%
12 王秀平 有限合伙人 2.90 1.90%
13 李素荣 有限合伙人 2.90 1.90%
14 梁素珍 有限合伙人 2.90 1.90%
15 徐霞 有限合伙人 2.90 1.90%
16 王菊 有限合伙人 2.90 1.90%
17 陈琳琳 有限合伙人 2.90 1.90%
52
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
18 韩凤岐 有限合伙人 2.90 1.90%
19 郝丽华 有限合伙人 2.90 1.90%
20 李凤霞 有限合伙人 2.90 1.90%
21 宋文 有限合伙人 2.90 1.90%
22 孟庆梅 有限合伙人 2.90 1.90%
23 吴淑萍 有限合伙人 2.90 1.90%
24 董秀珍 有限合伙人 2.90 1.90%
25 张卫玲 有限合伙人 2.90 1.90%
26 李崇兰 有限合伙人 2.90 1.90%
27 邱影 有限合伙人 2.90 1.90%
28 王克泉 有限合伙人 2.90 1.90%
29 周振兰 有限合伙人 2.90 1.90%
30 李仁洪 有限合伙人 2.90 1.90%
31 任照兰 有限合伙人 2.90 1.90%
32 于莲香 有限合伙人 2.90 1.90%
33 常凤敏 有限合伙人 2.90 1.90%
34 于维兰 有限合伙人 2.90 1.90%
35 吴花芹 有限合伙人 2.90 1.90%
36 魏春 有限合伙人 2.30 1.50%
37 丁大勇 有限合伙人 2.30 1.50%
38 牛晓霞 有限合伙人 2.30 1.50%
39 方艳华 有限合伙人 2.15 1.40%
40 曲福生 有限合伙人 2.15 1.40%
41 师荣 有限合伙人 2.15 1.40%
42 石莉华 有限合伙人 2.15 1.40%
43 张玉霞 有限合伙人 2.15 1.40%
44 刘爱芹 有限合伙人 2.15 1.40%
45 李宗军 有限合伙人 2.15 1.40%
46 姚总胜 有限合伙人 2.00 1.30%
47 李岩 有限合伙人 1.85 1.21%
48 刘丽萍 有限合伙人 1.85 1.21%
53
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、产权控制关系
截至本预案签署日，周爱敏直接持有济南乐威 4.31%的合伙份额并担任济南
乐威的执行事务合伙人，为济南乐威实际控制人。
（十）济南玖熙
1、基本情况
企业名称 济南玖熙产业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 11,000 万元人民币
执行事务合伙人 周子渊
成立日期 2021-12-28
主要经营场所 山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 2 号楼 802-1
统一社会信用代码 91370102MA7E5C4679
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 周子渊 普通合伙人 7,150.00 65.00%
2 王晓明 有限合伙人 3,850.00 35.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，周子渊直接持有济南玖熙 65%的合伙份额并担任济南玖
熙的执行事务合伙人，为济南玖熙的实际控制人。
（十一）济南宏舜
1、基本情况
企业名称 济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 368.9496 万元人民币
执行事务合伙人 申英明
成立日期 2015-07-24
54
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路 30766 号力诺永宁综合楼 304 室
统一社会信用代码 91370112306899266W
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 申英明 普通合伙人 107.66 29.18%
2 刘五生 有限合伙人 99.20 26.89%
3 关桂菊 有限合伙人 20.24 5.49%
4 高春坡 有限合伙人 20.24 5.49%
5 朱凤珍 有限合伙人 10.12 2.74%
6 隗明 有限合伙人 10.12 2.74%
7 蔡慧华 有限合伙人 10.12 2.74%
8 茹立显 有限合伙人 10.12 2.74%
9 袁世琪 有限合伙人 10.12 2.74%
10 谷瑞乾 有限合伙人 10.12 2.74%
11 贾开钰 有限合伙人 10.12 2.74%
12 乔寿华 有限合伙人 10.12 2.74%
13 魏凤英 有限合伙人 2.03 0.55%
14 郑淑尧 有限合伙人 2.03 0.55%
15 李秀凤 有限合伙人 2.03 0.55%
16 种昉 有限合伙人 2.03 0.55%
17 刘册家 有限合伙人 2.03 0.55%
18 王吉波 有限合伙人 2.03 0.55%
19 于瀚 有限合伙人 2.03 0.55%
20 温璐璐 有限合伙人 2.03 0.55%
21 王强 有限合伙人 2.03 0.55%
22 宋荣 有限合伙人 2.03 0.55%
23 刘朋洁 有限合伙人 2.03 0.55%
24 刘海红 有限合伙人 2.03 0.55%
25 高琴 有限合伙人 2.03 0.55%
26 董淑莲 有限合伙人 2.03 0.55%
27 吕娟 有限合伙人 2.03 0.55%
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
28 梁善美 有限合伙人 2.03 0.55%
29 徐胜炜 有限合伙人 2.03 0.55%
30 杨宁宁 有限合伙人 2.03 0.55%
31 张凯 有限合伙人 2.03 0.55%
32 刘翠萍 有限合伙人 2.03 0.55%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，申英明直接持有济南宏舜 29.18%的合伙份额并担任济
南宏舜的执行事务合伙人，为济南宏舜实际控制人。
（十二）济南宏凯
1、基本情况
企业名称 济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 139.893804 万元人民币
执行事务合伙人 袁世琪
成立日期 2015-06-19
主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路 30766 号力诺永宁综合楼 301 室
统一社会信用代码 91370112307241271L
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 袁世琪 普通合伙人 4.75 3.40%
2 刁玉泰 有限合伙人 8.44 6.03%
3 王传明 有限合伙人 6.59 4.71%
4 张保智 有限合伙人 6.59 4.71%
5 张凯 有限合伙人 5.66 4.05%
6 曲正 有限合伙人 4.75 3.40%
7 朱明礼 有限合伙人 4.14 2.96%
8 李先明 有限合伙人 3.69 2.64%
56
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
9 张燕 有限合伙人 2.90 2.08%
10 张辉 有限合伙人 2.90 2.08%
11 石磊 有限合伙人 2.90 2.08%
12 赵勇 有限合伙人 2.90 2.08%
13 赵艳 有限合伙人 2.90 2.08%
14 王立华 有限合伙人 2.90 2.08%
15 方敏 有限合伙人 2.90 2.08%
16 邵建军 有限合伙人 2.90 2.08%
17 陈丽英 有限合伙人 2.90 2.08%
18 刘瑄 有限合伙人 2.90 2.08%
19 张启敏 有限合伙人 2.90 2.08%
20 梁云华 有限合伙人 2.90 2.08%
21 解品霞 有限合伙人 2.90 2.08%
22 徐成秋 有限合伙人 2.90 2.08%
23 康松鹤 有限合伙人 2.90 2.08%
24 杜宪义 有限合伙人 2.90 2.08%
25 芦广芬 有限合伙人 2.90 2.08%
26 司玉贞 有限合伙人 2.90 2.08%
27 侯本勇 有限合伙人 2.75 1.97%
28 高敏 有限合伙人 2.45 1.75%
29 于素文 有限合伙人 2.45 1.75%
30 杨文玉 有限合伙人 2.30 1.64%
31 韩倩 有限合伙人 2.15 1.54%
32 朱传虎 有限合伙人 2.15 1.54%
33 关桂菊 有限合伙人 2.15 1.54%
34 吴刚 有限合伙人 2.00 1.43%
35 王臻 有限合伙人 2.00 1.43%
36 解西周 有限合伙人 2.00 1.43%
37 赵秉如 有限合伙人 2.00 1.43%
38 毛翠芹 有限合伙人 2.00 1.43%
39 刘敏 有限合伙人 1.85 1.32%
40 张玲 有限合伙人 1.85 1.32%
41 刘春红 有限合伙人 1.85 1.32%
57
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
42 魏凤英 有限合伙人 1.85 1.32%
43 崔存良 有限合伙人 1.85 1.32%
44 毛日昆 有限合伙人 1.85 1.32%
45 孙雯红 有限合伙人 1.85 1.32%
46 梁善美 有限合伙人 1.85 1.32%
47 刘继东 有限合伙人 1.85 1.32%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，袁世琪直接持有济南宏凯 3.40%的合伙份额并担任济南
宏凯执行事务合伙人，为济南宏凯实际控制人。
（十三）济南惠宏
1、基本情况
企业名称 济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 328.0048 万元人民币
执行事务合伙人 申英明
成立日期 2015-07-24
主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路 30766 号力诺永宁综合楼 305 室
统一社会信用代码 913701123068993626
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 申英明 普通合伙人 226.77 69.14%
2 王丽云 有限合伙人 20.24 6.17%
3 杨纪海 有限合伙人 20.24 6.17%
4 张晓洁 有限合伙人 10.12 3.08%
5 徐立春 有限合伙人 10.12 3.08%
6 汤甜 有限合伙人 10.12 3.08%
7 陈学博 有限合伙人 10.12 3.08%
58
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
8 武祥伦 有限合伙人 10.12 3.08%
9 高红 有限合伙人 2.03 0.62%
10 刘桂燕 有限合伙人 2.03 0.62%
11 刘克祥 有限合伙人 2.03 0.62%
12 余彩娟 有限合伙人 2.03 0.62%
13 朱建欣 有限合伙人 2.03 0.62%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，申英明直接持有济南惠宏 69.14%的合伙份额并担任济
南惠宏执行事务合伙人，为济南惠宏实际控制人。
（十四）济南鲲特
1、基本情况
企业名称 济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 124.111305 万元人民币
执行事务合伙人 袁世琪
成立日期 2015-06-19
主要经营场所 山东省济南市历城区经十东路 30766 号力诺永宁综合楼 303 室
统一社会信用代码 913701123072413518
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 袁世琪 普通合伙人 1.85 1.49%
2 李剑刚 有限合伙人 61.21 49.32%
3 刘燕 有限合伙人 2.90 2.34%
4 赵秀英 有限合伙人 2.90 2.34%
5 林丛 有限合伙人 2.90 2.34%
6 李兰华 有限合伙人 2.90 2.34%
7 朱玮 有限合伙人 2.90 2.34%
59
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
8 张鲁生 有限合伙人 2.90 2.34%
9 李贤敏 有限合伙人 2.90 2.34%
10 王延萍 有限合伙人 2.90 2.34%
11 袁之祥 有限合伙人 2.90 2.34%
12 焦梅芳 有限合伙人 2.90 2.34%
13 韩克震 有限合伙人 2.90 2.34%
14 林竺 有限合伙人 2.90 2.34%
15 张兆颐 有限合伙人 2.90 2.34%
16 孙双聚 有限合伙人 2.90 2.34%
17 遆玉芝 有限合伙人 2.90 2.34%
18 董云霞 有限合伙人 2.60 2.10%
19 陈旭东 有限合伙人 2.45 1.97%
20 史学红 有限合伙人 2.45 1.97%
21 刘冬梅 有限合伙人 2.30 1.85%
22 于湧 有限合伙人 2.15 1.73%
23 冯慰 有限合伙人 1.85 1.49%
24 孟卉 有限合伙人 1.85 1.49%
25 朱希妍 有限合伙人 1.85 1.49%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，袁世琪直接持有济南鲲特 1.49%的合伙份额并担任济南
鲲特执行事务合伙人，为济南鲲特实际控制人。
（十五）鲁康投资
1、基本情况
公司名称 鲁康投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 18,750 万人民币
法定代表人 刘正希
成立日期 2015-09-25
山东省济南市高新技术产业开发区经十路 7000 号汉峪金谷 A2-5 栋
注册地址
23 层
60
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91370000MA3BXJGU13
以自有资金进行股权投资、项目投资、投资管理；企业咨询服务，
经营范围 投融资咨询及财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，鲁康投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 山东省医药集团有限公司 15,000.00 80.00%
2 力诺集团 3,750.00 20.00%
截至本预案签署日，山东省医药集团有限公司持有鲁康投资 80%的股权，为
鲁康投资的控股股东；山东省人民政府国有资产监督管理委员会通过山东省国有
资产投资控股有限公司控制山东省医药集团有限公司 100%股权，为鲁康投资的
实际控制人。鲁康投资的产权控制关系如下：
（十六）山东鲁信
1、基本情况
企业名称 山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 100,000 万元人民币
执行事务合伙人 山东省高新技术创业投资有限公司
成立日期 2018-11-12
山东省济南市先行区崔寨街道黄河数字经济产业中心 M7 号楼 4539
主要经营场所
号
61
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91370100MA3NJFN55H
以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 山东省高新技术创业投资有限公司 普通合伙人 2,000.00 2.00%
2 鲁信创业投资集团股份有限公司 有限合伙人 47,000.00 47.00%
3 山东省新动能基金管理有限公司 有限合伙人 25,000.00 25.00%
4 山东省国际信托股份有限公司 有限合伙人 18,200.00 18.20%
山东产业技术研究院投资发展有限
5 有限合伙人 7,400.00 7.40%
公司
6 刘梦杰 有限合伙人 400.00 0.40%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，鲁信创业投资集团股份有限公司持有山东鲁信执行事务
合伙人山东省高新技术创业投资有限公司 100%股权，并直接持有山东鲁信 47%
合伙份额；鲁信创业投资集团股份有限公司系上海证券交易所主板上市公司，其
控股股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府。
因此，山东鲁信的实际控制人为山东省人民政府。
（十七）新余人合厚乾
1、基本情况
企业名称 新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 4,430 万元人民币
执行事务合伙人 深圳人合资本管理有限公司
成立日期 2016-12-22
主要经营场所 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心 101 号
统一社会信用代码 91360504MA35MWGJ14
企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以上
经营范围 项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
62
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
深圳人合资本管理
1 普通合伙人 100.00 2.26%
有限公司
2 侯庆鑫 有限合伙人 900.00 20.32%
3 代京凯 有限合伙人 400.00 9.03%
4 金伟春 有限合伙人 260.00 5.87%
5 郑龙 有限合伙人 200.00 4.51%
6 陈元春 有限合伙人 200.00 4.51%
7 郭洪杰 有限合伙人 200.00 4.51%
8 严凤霞 有限合伙人 200.00 4.51%
9 郭达 有限合伙人 200.00 4.51%
10 余伟杰 有限合伙人 200.00 4.51%
11 李淼 有限合伙人 150.00 3.39%
12 蔡达 有限合伙人 150.00 3.39%
13 王召言 有限合伙人 150.00 3.39%
14 沈亦超 有限合伙人 120.00 2.71%
15 李迎春 有限合伙人 100.00 2.26%
16 王岩 有限合伙人 100.00 2.26%
17 蔡晖 有限合伙人 100.00 2.26%
18 刘金辉 有限合伙人 100.00 2.26%
19 张黔南 有限合伙人 100.00 2.26%
20 范杰 有限合伙人 100.00 2.26%
21 谢冠斌 有限合伙人 100.00 2.26%
22 李文方 有限合伙人 100.00 2.26%
23 罗益民 有限合伙人 100.00 2.26%
24 莫玲妹 有限合伙人 100.00 2.26%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，金伟春直接持有新余人合厚乾 5.87%的合伙份额，并持
有新余人合厚乾执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司 99%股权，为新余人
合厚乾的实际控制人。
63
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十八）老百姓医药
1、基本情况
公司名称 老百姓医药集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 10,426.26 万元人民币
法定代表人 谢子龙
成立日期 2001-10-25
注册地址 湖南省长沙市开福区月湖街道鸭子铺路 1 号 234 房 9 室
统一社会信用代码 91430105732844807X
以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理（不含销售）（不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及
经营范围
财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，老百姓医药的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 谢子龙 7,297.96 70.00%
2 陈秀兰 3,128.30 30.00%
截至本预案签署日，谢子龙、陈秀兰夫妇持有老百姓医药 100%的股权，为
老百姓医药的控股股东、实际控制人。老百姓医药的产权控制关系如下：
（十九）乌鲁木齐徽元
1、基本情况
企业名称 乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合伙）
64
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限合伙企业
出资额 3,730 万元人民币
执行事务合伙人 国元股权投资有限公司
成立日期 2021-01-25
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀什西路 752 号西部绿
主要经营场所
谷大厦六层 A 区 602-1 室
统一社会信用代码 91650106MA792JHH8E
实业投资，投资管理，资产管理，项目投资（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 国元股权投资有限公司 普通合伙人 730.00 19.57%
2 倪受勇 有限合伙人 1,000.00 26.81%
3 徐克伟 有限合伙人 1,000.00 26.81%
4 吕礼发 有限合伙人 1,000.00 26.81%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，乌鲁木齐徽元的执行事务合伙人为国元股权投资有限公
司，国元股权投资有限公司系国元证券股份有限公司持有 100%股权的企业；国
元证券股份有限公司系深交所主板上市公司，国元证券股份有限公司的控股股东
为安徽国元金融控股集团有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产
监督管理委员会，因此，乌鲁木齐徽元的实际控制人为安徽省人民政府国有资产
监督管理委员会。
（二十）济南三价融智
1、基本情况
企业名称 济南三价融智知识产权股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 20,000 万元人民币
执行事务合伙人 山东玖悦资本有限公司
成立日期 2021-04-22
主要经营场所 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-4
65
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
号 7 楼 703b（一址多照）
统一社会信用代码 91370100MA3WP3BL8B
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
经营范围
完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 山东玖悦资本有限公司 普通合伙人 200.00 1.00%
2 济南财投新动能 有限合伙人 10,000.00 50.00%
山东山科产研人才价值股
3 权投资基金合伙企业（有限 有限合伙人 2,800.00 14.00%
合伙）
山东省人力资本产业创业
4 有限合伙人 2,500.00 12.50%
投资有限公司
5 济南人力资本产业研究院 有限合伙人 2,500.00 12.50%
山东产业技术研究院投资
6 有限合伙人 2,000.00 10.00%
发展有限公司
3、产权控制关系
截至本预案签署日，刘拥力持有济南三价融智执行事务合伙人山东玖悦资本
有限公司 99%的股权，为济南三价融智实际控制人。
（二十一）嘉兴华斌
1、基本情况
企业名称 嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 3,970.8804 万元人民币
执行事务合伙人 方富天元（北京）资产管理有限公司
成立日期 2018-04-23
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 107 室-97
统一社会信用代码 91330402MA2BA09G3U
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
66
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
方富天元（北京）
1 普通合伙人 0.99 0.02%
资产管理有限公司
武汉天源德启贸易
2 有限合伙人 1,750.66 44.09%
有限公司
3 刘彦芳 有限合伙人 443.45 11.17%
4 郝进学 有限合伙人 394.18 9.93%
5 汤建军 有限合伙人 226.65 5.71%
6 王峰 有限合伙人 197.09 4.96%
7 孙景景 有限合伙人 197.09 4.96%
8 张熙 有限合伙人 197.09 3.43%
9 曾昊阳 有限合伙人 128.11 3.23%
10 孙宝静 有限合伙人 120.23 3.03%
11 王晴 有限合伙人 118.25 2.98%
12 程广霞 有限合伙人 98.55 2.48%
13 吴杰 有限合伙人 98.55 2.48%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，王中华持有嘉兴华斌执行事务合伙人方富天元（北京）
资产管理有限公司 95%股权，为嘉兴华斌实际控制人。
（二十二）国元创新
1、基本情况
公司名称 国元创新投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 150,000 万元人民币
法定代表人 万雷
成立日期 2012-11-28
安徽省合肥市包河区包河大道 118 号包河区机关后勤服务中心三楼
注册地址
310 室
统一社会信用代码 913401000584682396
项目投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
67
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，国元创新的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 国元证券股份有限公司 150,000.00 100.00%
截至本预案签署日，国元证券股份有限公司持有国元创新 100%的股权，是
国元创新的控股股东；国元证券股份有限公司系深交所主板上市公司，其控股股
东为安徽国元金融控股集团有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资
产监督管理委员会。因此，国元创新的实际控制人为安徽省人民政府国有资产监
督管理委员会，国元创新的产权控制关系如下：
（二十三）济高投保
1、基本情况
企业名称 济高投保联动股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 10,000 万元人民币
执行事务合伙人 山东舜盈股权投资基金管理有限公司
成立日期 2020-06-28
主要经营场所 山东省济南市高新区经十东路 7000 号汉峪金谷 A4-5 号楼 406-2
统一社会信用代码 91370100MA3TCJ7M0Y
从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资
经营范围
及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存
68
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
山东舜盈股权投资基金管理
1 普通合伙人 100.00 1.00%
有限公司
2 科信融资担保有限公司 有限合伙人 5,000.00 50.00%
3 济南高新财金投资有限公司 有限合伙人 4,900.00 49.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会通过济南
高新控股集团有限公司、济高科技产业有限公司间接持有济高投保执行事务合伙
人山东舜盈股权投资基金管理有限公司 100%股权，为济高投保实际控制人。
（二十四）新余人合厚实
1、基本情况
企业名称 新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 5,300 万元人民币
执行事务合伙人 深圳人合资本管理有限公司
成立日期 2016-04-26
主要经营场所 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心 109 室
统一社会信用代码 91360504MA35HG6606
实业投资、投资管理及投资咨询、企业管理与咨询服务、资产管理
与咨询服务、商务信息咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保
经营范围
险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 深圳人合资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.89%
2 北京盈生富通投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 18.87%
3 郑建宏 有限合伙人 500.00 9.43%
69
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
4 北京荷宝投资有限公司 有限合伙人 500.00 9.43%
5 赵建东 有限合伙人 300.00 5.66%
6 杨雨飞 有限合伙人 300.00 5.66%
7 郭洪杰 有限合伙人 300.00 5.66%
8 李晓丹 有限合伙人 200.00 3.77%
9 许新 有限合伙人 200.00 3.77%
10 田大林 有限合伙人 200.00 3.77%
11 耿跃华 有限合伙人 200.00 3.77%
12 金伟春 有限合伙人 200.00 3.77%
13 北京新汉商投资管理有限公司 有限合伙人 200.00 3.77%
14 陈隽 有限合伙人 100.00 1.89%
15 张杰 有限合伙人 100.00 1.89%
16 刘卫红 有限合伙人 100.00 1.89%
17 汪锋 有限合伙人 100.00 1.89%
18 张学增 有限合伙人 100.00 1.89%
19 范杰 有限合伙人 100.00 1.89%
20 俞婷 有限合伙人 100.00 1.89%
21 李文方 有限合伙人 100.00 1.89%
22 张继跃 有限合伙人 100.00 1.89%
23 俞小芬 有限合伙人 100.00 1.89%
24 侯庆鑫 有限合伙人 100.00 1.89%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，金伟春直接持有新余人合厚实 3.77%的合伙份额，并持
有新余人合厚实执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司 99%股权，为新余人
合厚实的实际控制人。
（二十五）宁波东旸
1、基本情况
企业名称 宁波东旸投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
70
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额 2,010 万元人民币
执行事务合伙人 刘达
成立日期 2015-05-05
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0488
统一社会信用代码 91330206340618368G
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 刘达 普通合伙人 10.05 0.50%
2 张林林 有限合伙人 1,999.95 99.50%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，刘达直接持有宁波东旸 0.5%的合伙份额并担任宁波东
旸执行事务合伙人，为宁波东旸实际控制人。
（二十六）池州徽元
1、基本情况
企业名称 池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 50,000 万元人民币
执行事务合伙人 国元股权投资有限公司
成立日期 2019-05-20
主要经营场所 安徽省池州市经济开发区池州市清溪大道 695 号附二楼 2 层
统一社会信用代码 91341700MA2TQNTX68
股权投资、投资管理及投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 国元股权投资有限公司 普通合伙人 10,000.00 20.00%
71
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
安徽省中小企业发展基金有限
2 有限合伙人 24,500.00 49.00%
公司
安徽安诚中医药健康产业发展
3 有限合伙人 5,000.00 10.00%
基金有限公司
4 淮北市产业扶持基金有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.00%
5 青阳建设投资集团有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.00%
池州市九华恒昌产业投资有限
6 有限合伙人 2,500.00 5.00%
公司
7 池州金桥投资集团有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，国元证券股份有限公司持有池州徽元的执行事务合伙人
国元股权投资有限公司 100%股权；国元证券股份有限公司系深交所主板上市公
司，其控股股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司，实际控制人为安徽省人
民政府国有资产监督管理委员会。因此，池州徽元的实际控制人为安徽省人民政
府国有资产监督管理委员会。
（二十七）济南嘉和
1、基本情况
企业名称 济南嘉和投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 6,000 万人民币
执行事务合伙人 王潇坤
成立日期 2021-12-29
中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路 1577 号龙奥天街广
主要经营场所
场 4 号楼 1912 室
统一社会信用代码 91370100MA7F41UN7T
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；资产评估；土地
整治服务；市政设施管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；土
经营范围 地使用权租赁；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的
商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
72
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 王潇坤 普通合伙人 1,980.00 33.00%
2 范玉莲 有限合伙人 4,020.00 67.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，王潇坤直接持有济南嘉和 33%的合伙份额并担任济南嘉
和执行事务合伙人，为济南嘉和实际控制人。
（二十八）新余人合厚信
1、基本情况
企业名称 新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 8,155 万元人民币
执行事务合伙人 深圳人合资本管理有限公司
成立日期 2016-03-16
主要经营场所 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心 112 室
统一社会信用代码 91360504MA35GTP37R
一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
经营范围 完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动，
企业总部管理，社会经济咨询服务，自有资金投资的资产管理服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
深圳人合资本管理
1 普通合伙人 100.00 1.23%
有限公司
2 罗建华 有限合伙人 1,000.00 12.26%
3 伍瑞玲 有限合伙人 1,000.00 12.26%
4 宁瑞鹏 有限合伙人 800.00 9.81%
5 樊珊 有限合伙人 500.00 6.13%
6 范杰 有限合伙人 350.00 4.29%
7 高秀芳 有限合伙人 300.00 3.68%
8 张瑜 有限合伙人 200.00 2.45%
9 王凡 有限合伙人 200.00 2.45%
73
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
10 杨伟华 有限合伙人 200.00 2.45%
11 刘金辉 有限合伙人 200.00 2.45%
12 段萍 有限合伙人 200.00 2.45%
13 徐世明 有限合伙人 200.00 2.45%
14 金伟春 有限合伙人 200.00 2.45%
15 钟培元 有限合伙人 200.00 2.45%
16 李迎春 有限合伙人 155.00 1.90%
17 周荣安 有限合伙人 150.00 1.84%
18 黄国华 有限合伙人 150.00 1.84%
19 张继跃 有限合伙人 130.00 1.59%
20 张肖峣 有限合伙人 120.00 1.47%
21 崔勇 有限合伙人 100.00 1.23%
22 张小民 有限合伙人 100.00 1.23%
23 张博 有限合伙人 100.00 1.23%
24 刘德萍 有限合伙人 100.00 1.23%
25 陈隽 有限合伙人 100.00 1.23%
26 张学增 有限合伙人 100.00 1.23%
27 姜兆年 有限合伙人 100.00 1.23%
28 李占辉 有限合伙人 100.00 1.23%
29 李文方 有限合伙人 100.00 1.23%
30 朱燕锋 有限合伙人 100.00 1.23%
31 张士学 有限合伙人 100.00 1.23%
32 姜宝军 有限合伙人 100.00 1.23%
33 黄立立 有限合伙人 100.00 1.23%
34 何瑞琴 有限合伙人 100.00 1.23%
35 洪子扬 有限合伙人 100.00 1.23%
36 黄煚 有限合伙人 100.00 1.23%
37 郭四野 有限合伙人 100.00 1.23%
38 郭洪杰 有限合伙人 100.00 1.23%
74
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、产权控制关系
截至本预案签署日，金伟春直接持有新余人合厚信 2.45%的合伙份额，并持
有新余人合厚信执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司 99%股权，为新余人
合厚信的实际控制人。
（二十九）济高科技
1、基本情况
公司名称 济高科技产业有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 杨永波
成立日期 2019-03-26
山东省济南市高新区孙村街道科航路 1066 号科航大厦 2 号楼 10 层
注册地址
1009
统一社会信用代码 91370100MA3PDNL619
高新科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自
有房产租赁；物业管理以及其他按法律、法规、国务院决定等规定
经营范围
未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，济高科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 济南高新控股集团有限公司 10,000.00 100.00%
截至本预案签署日，济南高新控股集团有限公司持有济高科技 100%的股权，
为济高科技的控股股东；济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会持有济南
高新控股集团有限公司 100%股权，为济高科技的实际控制人。济高科技的产权
控制关系如下：
75
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三十）济南汇中
1、基本情况
公司名称 济南汇中企业管理集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 陈松
成立日期 2020-03-19
注册地址 山东省济南市历下区洪山路 1709 号汇中沁园公建楼二楼 202 室
统一社会信用代码 91370102MA3RKCKX63
企业管理咨询；物业管理；酒店管理咨询；市场调查；房屋租赁；
批发、零售：建材、机械设备、非专控通讯设备、电子产品；计算
经营范围
机、网络技术开发、技术咨询；进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，济南汇中的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 陈松 5,650.00 56.50%
2 陈菲 4,350.00 43.50%
截至本预案签署日，陈松持有济南汇中 56.50%的股权，为济南汇中的控股
股东、实际控制人。济南汇中的产权控制关系如下：
（三十一）青岛贝拉国融
1、基本情况
企业名称 青岛贝拉国融股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
76
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额 5,000 万元人民币
执行事务合伙人 贝拉赢创信息咨询（上海）有限公司
成立日期 2022-01-25
山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路 231 号 9 栋网点 124 户-22（集中
主要经营场所
办公区）
统一社会信用代码 91370285MA7GMYTW30
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
贝拉赢创信息咨询
1 普通合伙人 50.00 1.00%
（上海）有限公司
2 薛刚 有限合伙人 4,950.00 99.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，范大力持有青岛贝拉国融执行事务合伙人贝拉赢创信息
咨询（上海）有限公司 51%股权，为青岛贝拉国融实际控制人。
（三十二）广东银石
1、基本情况
公司名称 广东银石私募基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 丘海云
成立日期 2010-10-26
广州市天河区花城大道 68 号环球都会广场自编第 5002-1 单元（仅
注册地址
限办公）
统一社会信用代码 91440101563966642P
私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登
经营范围
记备案登记后方可从事经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，广东银石的股权结构如下：
77
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例
（万元）
1 广州市南沙区长远发展投资咨询合伙企业（有限合伙） 430.00 43.00%
2 丘海云 390.00 39.00%
3 张玉玲 180.00 18.00%
截至本预案签署日，丘海云直接持有广东银石 39%的股权并通过广州市南沙
区长远发展投资咨询合伙企业（有限合伙）间接控制广东银石 43%的股权，合计
控制广东银石 82%的股权，为广东银石控股股东、实际控制人。广东银石的产权
控制关系如下：
（三十三）济南华盈
1、基本情况
企业名称 济南市华盈生物工程中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 5,000 万元人民币
执行事务合伙人 刘吉昊
成立日期 2021-12-28
中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路 1577 号阳光金融中
主要经营场所
心 19 层 1907-2 室
统一社会信用代码 91370100MA7FY1351P
一般项目：细胞技术研发和应用；以自有资金从事投资活动；信息
经营范围 技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
78
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 刘吉昊 普通合伙人 2,700.00 54.00%
2 王佳 有限合伙人 1,500.00 30.00%
山东和合投资发展
3 有限合伙人 500.00 10.00%
有限公司
4 张亮 有限合伙人 100.00 2.00%
5 曹庆花 有限合伙人 100.00 2.00%
6 吕士垒 有限合伙人 100.00 2.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，刘吉昊直接持有济南华盈 54%的合伙份额并担任济南华
盈执行事务合伙人，为济南华盈实际控制人。
（三十四）星臻瀚智
1、基本情况
企业名称 星臻瀚智股权投资基金（淄博）合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 2,202.7505 万元人民币
执行事务合伙人 嘉兴星臻私募基金管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2022-10-08
山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 12 层 A 区 3009
主要经营场所
号
统一社会信用代码 91370303MAC0UMX298
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以
经营范围 私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
嘉兴星臻私募基金管理
1 普通合伙人 2.75 0.12%
合伙企业（有限合伙）
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海南运晟企业管理合伙
2 有限合伙人 500.00 22.70%
企业（有限合伙）
3 李林益 有限合伙人 300.00 13.62%
4 简兴福 有限合伙人 200.00 9.08%
5 简晓琴 有限合伙人 200.00 9.08%
6 方秀琴 有限合伙人 200.00 9.08%
7 何乐一 有限合伙人 200.00 9.08%
8 苏香 有限合伙人 200.00 9.08%
9 王国华 有限合伙人 100.00 4.54%
10 简瑶 有限合伙人 100.00 4.54%
11 夏凡 有限合伙人 100.00 4.54%
12 毛奕心 有限合伙人 100.00 4.54%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，成都泽翎企业管理有限公司为星臻瀚智执行事务合伙人
嘉兴星臻私募基金管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人，刘峰持有成都
泽翎企业管理有限公司 60%股权，为星臻瀚智实际控制人。
（三十五）安徽协和成
1、基本情况
公司名称 安徽协和成药业饮片有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 6,660 万元人民币
法定代表人 李素亮
成立日期 2005-02-24
注册地址 安徽省亳州市谯城区药都大道 2008 号
统一社会信用代码 91341600771133389C
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；茶叶制
品生产；饮料生产；食品销售；化妆品生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品批发；化妆品零售；互
经营范围
联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预
包装食品）；初级农产品收购；农副产品销售；地产中草药（不含
中药饮片）购销；中草药收购；中草药种植；货物进出口；进出口
代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
80
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，安徽协和成的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 李素亮 1,998.00 30.00%
2 李金义 1,731.60 26.00%
3 李杰 1,598.40 24.00%
4 洪海彬 999.00 15.00%
5 李素清 333.00 5.00%
截至本预案签署日，李素亮持有安徽协和成 30%的股权并担任安徽协和成的
执行董事兼总经理，为安徽协和成的控股股东、实际控制人。安徽协和成的产权
控制关系如下：
（三十六）山东玖悦
1、基本情况
公司名称 山东玖悦资本有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 刘拥力
成立日期 2019-10-17
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金融商务
注册地址
中心 A6-4 号楼 5 楼 5-7
统一社会信用代码 91370100MA3QQXQH2Q
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得吸收存款、融资担
经营范围 保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
81
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，山东玖悦的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 刘拥力 990.00 99.00%
2 姚欣雅 10.00 1.00%
截至本预案签署日，刘拥力持有山东玖悦 99%的股权，为山东玖悦的控股股
东、实际控制人。山东玖悦的产权控制关系如下：
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
是否取得其他国家或
序号 姓名 曾用名 性别 国籍
者地区的居留权
1 陈晓晖 无 男 中国 否
2 刘志涛 无 男 中国 否
3 钟慧鑫 无 女 中国 否
三、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
82
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的情况
本次交易的标的资产为宏济堂 99.42%的股权，交易标的具体情况如下：
一、标的公司基本情况
公司名称 山东宏济堂制药集团股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 28,587.67 万元
法定代表人 张然
成立日期 1991-05-04
注册地址 济南市历城区经十东路 30766 号
统一社会信用代码 91370100163142804X
许可项目：药品生产；药品批发；保健食品生产；食品销售；药品
进出口；药品零售；食品生产；食品互联网销售；食品添加剂生产；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药
经营范围
饮片）购销；中草药收购；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅
销售预包装食品）；日用化学产品销售；日用化学产品制造；食品
添加剂销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、标的公司股权及控制关系
截至本预案签署日，力诺投资及力诺集团合计持有宏济堂 38.48%的股权。
宏济堂的控股股东为力诺投资，实际控制人为高元坤，宏济堂股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 力诺投资 109,660,329 38.36%
2 济南财投新动能 47,368,422 16.57%
3 济南财金投资 39,473,684 13.81%
4 济南鑫控 22,727,273 7.95%
5 厦门德福悦安 6,818,182 2.39%
6 北京中企和润 5,406,000 1.89%
7 首都大健康 3,573,459 1.25%
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
8 钟慧鑫 3,136,586 1.10%
9 济南乐威 3,054,488 1.07%
10 济南玖熙 3,030,304 1.06%
11 济南宏舜 2,975,400 1.04%
12 济南宏凯 2,791,302 0.98%
13 济南惠宏 2,645,200 0.93%
14 济南鲲特 2,476,394 0.87%
15 鲁康投资 2,272,727 0.80%
16 山东鲁信 2,272,727 0.80%
17 新余人合厚乾 2,000,000 0.70%
18 老百姓医药 2,000,000 0.70%
19 乌鲁木齐徽元 1,947,400 0.68%
20 济南三价融智 1,818,181 0.64%
21 嘉兴华斌 1,675,800 0.59%
22 上海梓献 1,661,060 0.58%
23 国元创新 1,540,000 0.54%
24 济高投保 1,363,636 0.48%
25 新余人合厚实 1,325,792 0.46%
26 宁波东旸 1,298,168 0.45%
27 池州徽元 1,052,600 0.37%
28 济南嘉和 1,013,143 0.35%
29 新余人合厚信 946,000 0.33%
30 济高科技 909,091 0.32%
31 济南汇中 891,363 0.31%
32 青岛贝拉国融 792,636 0.28%
33 刘志涛 737,536 0.26%
34 广东银石 649,084 0.23%
35 济南华盈 606,200 0.21%
36 星臻瀚智 587,715 0.21%
37 陈晓晖 454,546 0.16%
38 安徽协和成 352,195 0.12%
39 力诺集团 342,113 0.12%
40 山东玖悦 230,000 0.08%
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
合计 285,876,736 100.00%
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产与销售。
宏济堂产品丰富种类齐全，截至本预案签署日，宏济堂共取得 150 个药品注册批
件，其中 35 个产品进入国家基药目录，90 个产品进入医保目录，7 个药品为独
家品种，2 个药品为独家药品剂型。根据米内网数据库，宏济堂阿胶、安宫牛黄
丸 2023 年市场份额排名第三，具有较高的市场知名度；宏济堂是国家保密技术
人工麝香核心原料麝香酮的全国独家供应商，宏济堂《人工麝香研制及其产业化》
项目获得国家科学技术进步一等奖。
经过多年发展，宏济堂建立了完善的经营体系，服务网络覆盖全国大部分省
份地区。2006 年商务部认定“宏济堂”为首批“中华老字号”，宏济堂中医药文
化入选国家非物质文化遗产名录；宏济堂获得山东省独角兽企业、山东省瞪羚企
业、山东省百年品牌重点培育企业、山东省制造业百家高端品牌培育企业等资质
或认可。2024 年米思会发布的中国中药企业排行榜中，宏济堂位列中国中药企
业 50 强。
（二）盈利模式
宏济堂属于医药制造业公司，主要通过中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的
生产与销售取得收入和利润。具体而言，宏济堂及各下属子公司根据销售计划制
定具体的生产计划，采购部门根据生产计划向上游符合相应标准的供应商采购驴
皮、中药材、辅料等原材料，由各生产基地完成各药品的生产，继而交付给下游
客户从而完成最终销售实现收入和利润。
（三）核心竞争力
1、品牌优势
宏济堂品牌始创于 1907 年，2006 年商务部认定“宏济堂”为首批“中华老
字号”，宏济堂中医药文化入选国家非物质文化遗产名录；宏济堂获得山东省独
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
角兽企业、山东省瞪羚企业、山东省百年品牌重点培育企业、山东省制造业百家
高端品牌培育企业等资质或认可。2024 年米思会发布的中成药企业排行榜中，
宏济堂位列中国中药企业 50 强。宏济堂具有较强的品牌优势，获得了下游客户
及消费者的广泛认可。
2、产品优势
宏济堂聚焦于中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产与销售，具有
产品线丰富、特色品种多等优势，截至本预案签署日，宏济堂拥有 150 个药品批
件，涵盖心脑血管类、感冒消炎类、咽喉口腔类、消化系统类、泌尿系统类等众
多领域，并拥有金鸣片、前列欣胶囊及麝香心痛宁片等 7 个药品独家品种、复方
西羚解毒胶囊等 2 个独家剂型。
其中，宏济堂安宫牛黄丸、阿胶具有较高的市场地位，根据米内网数据库，
安宫牛黄丸 2023 年市场份额排名第三，阿胶 2023 年市场份额排名第三。同时，
人工麝香作为贵重药材天然麝香的替代品，属于国家保密技术并由北京联馨进行
独家生产，宏济堂系人工麝香核心原料麝香酮的全国独家供应商，具备产品独特
性。
3、质量优势
宏济堂为药品制定了高于国家药品标准的公司内部质量控制标准，提高了药
品关键检查项目的指标，进行药品上市前后全流程质量溯源控制。标的公司通过
研发管理、临床研究、产品中试、新产品试制及质量控制等环节，充分保证了产
品质量的可靠性、稳定性和先进性。公司始终采用严格的质量标准控制药品质量，
从物料到中间产品再到成品均严格把关。
此外，宏济堂对阿胶原材料驴皮进行 DNA 检测，严格把控驴皮来源和阿胶
制品质量，充分体现中华老字号企业阿胶文化传承与创新。
4、科研优势
宏济堂拥有国家企业技术中心、博士后科研工作站、山东省技术创新中心等
多个省级以上创新平台，进行中药创新药物研发、经典名方及名优中成药二次开
发等研究。
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
宏济堂承担国家、省市级重点科技攻关项目三十余项，其中国家“十一五”
重大新药创制专项 2 项、国家“十二五”重大新药创制专项 1 项、“十三五”重
点研发计划 2 项，“十四五”重点研发计划 1 项，山东省重点研发计划 4 项，山
东省新旧动能转换重大产业攻关项目 2 项。宏济堂麝香酮作为人工麝香核心原料，
《人工麝香研制及其产业化》项目于 2015 年荣获国家科技进步一等奖，《瘀毒理
论指导下肺系疾病论证体系的创建与应用》项目于 2022 年荣获山东省科学技术
奖一等奖。
四、标的公司最近两年一期主要财务数据
宏济堂 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 390,812.46 368,297.85 348,081.88
总负债 153,790.06 144,560.65 139,382.16
所有者权益 237,022.40 223,737.20 208,699.71
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 93,757.52 137,453.21 121,661.51
净利润 13,285.19 15,065.70 20,850.18
特别提示：以上财务数据未经审计，宏济堂经审计财务数据将在重组报告书中予以披露。
报告期内，宏济堂积极开发连锁药房等医院外销售渠道，逐步提升产品认可
度和渗透率，同时于 2024 年大力拓展医药流通业务，带动 2023 年度及 2024 年
1-6 月营业收入持续增长。2023 年度，宏济堂净利润同比有所下滑，主要系为抢
抓公共卫生事件结束后的中药市场发展机遇，宏济堂当期招聘较多的销售人员，
职工薪酬上升导致销售费用同比增加较多，同时各项资产减值损失有所增加所致。
2024 年 1-6 月，宏济堂医院外市场开发取得良好效果带动医院外渠道收入占比增
加，医药流通业务亦贡献较多收入，同时结合市场情况优化部分销售人员，综合
使得当期净利润增长。
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 预估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的资产的最终交
易价格将以评估结果为基础，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关
注。
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次发行股份情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易
事项的首次董事会决议公告日，即科源制药第四届董事会第二次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 20.90 16.73
前 60 个交易日 21.82 17.46
前 120 个交易日 23.99 19.20
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份及支
付现金购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司
股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产发行价格按照不
低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，经
双方协商一致确定为 16.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
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山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发
行价。
（三）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的计算公式为：发行股份数量
=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计
算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至
个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（五）锁定期安排
交易对方力诺投资、力诺集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让
上市公司股份的除外）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易
对方持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份及支付现金购买
资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如果审核监管部门
90
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对锁定期有最新规定或监管要求，则按照审核监管部门的最新规定或监管意见对
锁定期进行调整。
除力诺投资、力诺集团外的其他交易对方承诺因本次交易取得的上市公司股
份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不
由上市公司回购该等股份；但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企
业/本人对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业/
本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人
管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的
股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。
如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部
门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
（六）过渡期间损益安排
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完
成后，公司将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资
产交割日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，发行股
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份数量及价格按照中国证监会及深交所的相关规定确定。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股
票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等
费用、补充流动资金及标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务
的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体
用途及金额将在重组报告书中予以披露。
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（六）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研
发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品
的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成
药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本
次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品等领域，实现部分
生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同，有助于上市公司优化产品布局、
加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造具备规模优势、行业知名度高的医
药大健康平台，提升上市公司综合实力和整体价值。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有宏济堂 99.42%股权，上市公司归属于母
公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利
益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在
本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决
议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动具体情况尚无法准
确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股
权结构的影响。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或终止的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或终止的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除
上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生变化，本次交易的评估值及交易价格尚未确定，上述事项
将影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策及本次交易的实现，
从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组的审批风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过，根据《重组管理
办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案及相关文件；
2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准备案或内部决策程
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序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关文件；
4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
5、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案以及最终取得批准、核准、备案的
时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以最终数据以符合《证券法》规定的
会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。标的资产经审
计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告书中披露为
准，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司关联方资金占用及出资实物资产未过户产生的交易风险
截至 2024 年 6 月 30 日，宏济堂大股东力诺集团及其控制的关联方占用标的
公司资金本金金额为 6.00 亿元；同时，2018 年 3 月，力诺集团以经评估的不动
产向宏济堂增资，其中，就一处不动产权证号为“鲁（2018）济南市不动产权第
0006489 号”的不动产，力诺集团已根据约定将相关不动产交付宏济堂使用，但
由于力诺集团以该等不动产为自身银行贷款设置抵押，该等不动产尚未过户至宏
济堂名下。力诺投资、力诺集团已出具说明将在上市公司董事会审议本次交易的
重组报告书前解决上述资金占用及履行全部出资义务。若无法及时解决上述问题，
将会影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研
发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品
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的研发、生产和销售。本次交易完成后，宏济堂将成为上市公司的控股子公司，
上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品及麝香酮等领域，业务、人员规模
显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。
本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在不确定性，本次交易存在
收购整合风险。
（六）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险
本次重组完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利
能力，但截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和
标的公司净利润的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率摊薄的
风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集
配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。募集资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费等费用、补充流动资金及标的公司项目建设等用途，募集资金具体用途及金
额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资
者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金
金额低于预期，可能影响到项目的正常实施。在上述情况下，上市公司将需要通
过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金
使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展
带来不确定性。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）行业政策变化的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，药品是关系到社会公众安全与健康的
特殊消费品，因此医药行业受监管程度较高。国家制定了一系列法律法规和产业
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政策，推动医疗卫生体制改革，促进行业健康有序发展，行业相关的法律法规体
系正在逐步制订和不断完善。随着多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业
的投融资及市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等可能产生较大
影响，若标的公司未来无法采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能加
大研发力度，提升营销能力，上市公司的生产经营可能会受到不利影响。
（二）市场竞争的风险
自设立以来，标的公司聚焦中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产
与销售，在该领域形成了良好的品牌知名度。但随着市场需求的不断增加，可能
吸引更多的企业进入中药领域，市场竞争将日益激烈。若标的公司不能及时改进、
优化现有产品，同时加快研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，日益激烈
的市场竞争环境将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）国家基药目录和国家医保目录等调整的风险
截至本预案签署日，标的公司现有 35 项产品列入《国家基本药物》（2018
年版），90 项产品列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023
年版）》。国家医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行
调整，标的公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对标的公司生产经
营产生不利影响。
（四）原材料价格波动的风险
标的公司生产所需原材料主要为驴皮、牛黄、连翘等动物药材及中药材。动
物药材及中药材多为自然生长、季节采集、具有明显的道地性，其产量受到气候
条件、自然灾害、养殖及种植规模等多种因素的影响，其供应具有一定的不稳定
性。上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，
且自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，导致标的公司产品成本
发生变动，一定程度上影响标的公司的盈利能力。
（五）标的公司与北京联馨交易金额及对北京联馨的投资收益较大的风险
标的公司持有北京联馨 24.00%股权，将所持北京联馨股权计入采用权益法
核算的长期股权投资。北京联馨经原卫生部、国家中医药管理局批准，由中国药
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材公司、中国医学科学院药物研究所、山东济南中药厂（标的公司前身）、上海
市药材有限公司四家人工麝香研究单位于 1999 年联合发起设立，主要从事人工
麝香生产，为全国唯一具有人工麝香生产批件的企业。
标的公司向其供应人工麝香的核心原材料麝香酮，交易金额较大；同时，北
京联馨具有较强的盈利能力，标的公司对北京联馨的投资收益较大。若北京联馨
后续经营业绩发生较大波动或向标的公司采购规模减少，将影响标的公司的经营
业绩。
（六）药品质量控制的风险
药品作为一种特殊商品其产品的质量直接关系到社会公众的健康和生命安
全。国家及《中国药典（2020 年版）》对中药产品的生产工艺、原材料、储藏环
境、中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工流通企业等均有严格的条件限
制。但如果因不可控原因在药品生产、运输、储藏过程中发生问题，均会对药品
本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家
及《中国药典（2020 年版）》的相关标准，影响标的公司信誉和产品销售。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票市场价格波动不仅取决于
企业的经营业绩及发展前景，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控等
因素的影响，同时也会因股票市场的投机行为、投资者的心理预期等因素的变化
而产生波动。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的
周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九节 其他重大事项
一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他
情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
截至本预案签署日，上市公司最近 12 个月内不存在与本次交易相关的资产
购买、出售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资
产交易。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市
公司及中小股东的利益。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司股票于 2024 年 10 月 8 日停牌，停牌前 20 个交易日的区间段为 2024
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年 8 月 30 日至 2024 年 9 月 30 日。本次交易停牌前一交易日（2024 年 9 月 30
日）公司股票收盘价格为 24.34 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年
8 月 29 日）公司股票收盘价格为 20.55 元/股，公司股票在本次交易停牌前 20 个
交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 8 月 29 日） （2024 年 9 月 30 日）
股票收盘价（元/股） 20.55 24.34 18.44%
创业板指数
1,541.40 2,175.09 41.11%
（399006）
申万医药医疗行业
6,384.78 7,825.19 22.56%
指数（801150）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -22.67%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 -4.12%
在剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，上市公司股票累计涨跌幅分
别为-22.67%和-4.12%，股价在停牌前 20 个交易日股票价格剔除同期大盘因素后
波动超过 20%，同期股价涨幅低于创业板指数与申万医药医疗行业指数，主要原
因为受 2024 年 9 月 24 日中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证监会联
合发布的一系列利好政策刺激影响，国内资本市场自政策发布后迎来大幅上涨，
其中创业板指数在 2024 年 9 月 24 日至 2024 年 9 月 30 日涨幅达到 42.12%，并
在 2024 年 9 月 30 日单日涨幅达到 15.36%。如剔除停牌前 1 个交易日，上市公
司停牌前倒数第 2 个交易日较第 21 个交易日涨跌幅为 5.30%，剔除同期大盘因
素涨跌幅为-17.02%，剔除同行业板块因素涨跌幅为-4.96%。
四、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
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大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团已原则性同意上市公司
实施本次重组。
六、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划内容参见“重大事项提示”之“十、
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划”的具体内容。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。 上市公司在召
开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度，
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确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法
进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门
进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行
核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利
益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评
估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同
时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公
司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公
司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
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第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，公司已召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过
了关于公司本次交易的相关议案。经认真审阅相关材料，并对有关情况进行详细
了解和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，此次独立
董事专门会议通过了提交董事会会议审议的本次交易相关事宜，并发表审核意见
如下：
一、公司本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，
符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向深交所
提交的法律文件合法、有效。
二、本次交易的交易对方中，力诺投资为公司的控股股东，力诺集团为公司
的间接控股股东；鲁康投资为公司实际控制人高元坤先生担任董事的企业；济南
财金投资为公司合计持有 5%以上股份股东（与一致行动人济南财政投资基金、
济南市财金科技合计持有公司 5%以上股份）；济南财投新动能、济南鑫控（以下
简称“济南鑫控”）为济南财金投资的一致行动人；济南宏舜、济南惠宏为上市
公司持有 5%以上股份股东济南安富的一致行动人（济南宏舜、济南惠宏与济南
安富的执行事务合伙人均为申英明）。因此，根据《上市规则》的相关规定，力
诺投资、力诺集团、鲁康投资、济南财金投资、济南财投新动能、济南鑫控、济
南宏舜、济南惠宏为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司关联董事
需对本次交易相关事宜进行回避表决。
三、由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确
定。根据《重组管理办法》，经初步测算本次交易预计构成重大资产重组。本次
交易前后，上市公司控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，上市公司
控制权不会发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。。
四、公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作
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为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
五、公司本次交易符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资
产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的
利益。
六、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，公司就本次
交易的相关事项再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进
行审核并发表意见。
七、同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
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第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带的法
律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
高元坤 蒋红升 邹晓虹
武 滨 戴汇瑜 靳黎娜
李文明
山东科源制药股份有限公司
2024 年 10 月 21 日
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
马 一 曾大伟 李照文
山东科源制药股份有限公司
2024 年 10 月 21 日
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连
带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签字：
李春桦
山东科源制药股份有限公司
2024 年 10 月 21 日
山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
山东科源制药股份有限公司
2024 年 10 月 21 日
