金禄电子：独立董事2023年度述职报告（盛广铭）2024-03-30
金禄电子科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告
金禄电子科技股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
作为金禄电子科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2023 年度，
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公
司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司
规章制度的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职
责；积极出席董事会会议和股东大会，认真审阅董事会会议各项议案，并对相关
事项发表独立意见；积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和
建议，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现将本人 2023 年度的履职情况
汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及兼职情况
本人系博士研究生学历、高级工程师。曾任某部队总工程师、部队长、党委
书记等职务；曾兼任上海军民两用科学技术促进会秘书长；现兼任上海军民融合
发展研究会理事、钹鑫科技（上海）股份有限公司监事及公司独立董事等职务。
（二）独立性情况说明
本人已向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》，经自查，本
人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系，
符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职具体情况
（一）出席董事会的情况
2023 年度，公司共召开 9 次董事会会议，本人现场出席 2 次会议，以通讯
表决方式参加 7 次会议。会前本人认真审阅董事会各项议案，与相关人员进行沟
通；会议中认真听取并审议每一议案，积极参与讨论，运用自己的专业知识做出
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独立、公正的判断，以严谨的态度行使表决权。报告期内，本人对董事会审议的
各项议案都无异议，均投同意票。
（二）出席股东大会的情况
2023 年度，公司共召开 2 次股东大会，本人现场出席了 2 次会议。
（三）行使特别职权及参与独立董事专门会议工作情况
1、报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司的具体事项进行审计、咨询
或者核查；
2、报告期内，本人未向董事会提议召开临时股东大会；
3、报告期内，本人未提议召开董事会会议；
4、报告期内，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本人委托
独立董事王龙基作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的 2023
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
5、发表独立意见情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，2023 年度，本人对公
司下列有关事项发表了独立意见：
日期 意见事项 意见类型
关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的独立意见
关于《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》设定
2023 年 2 月 8 日 指标的科学性和合理性的独立意见 同意
关于使用超募资金投资 PCB 扩建项目的独立意见
关于使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见
2023 年 3 月 18 日 关于聘任 2023 年度审计机构事项的事前认可意见 同意
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见
关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立
2023 年 3 月 29 日 意见 同意
关于 2023 年度董事薪酬的独立意见
关于 2023 年度高级管理人员薪酬的独立意见
关于 2022 年度衍生品投资专项报告的独立意见
关于开展 2023 年度套期保值业务的独立意见
关于聘任 2023 年度审计机构的独立意见
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关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的独立意见
2023 年 4 月 14 日 同意
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的独立意见
关于变更财务总监的独立意见
2023 年 4 月 27 日 同意
关于新任财务总监 2023 年度薪酬的独立意见
关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的独立意
2023 年 6 月 5 日 同意
见
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见
关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的
2023 年 8 月 29 日 同意
独立意见
关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意
见
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
2023 年 10 月 12 日 同意
分限制性股票的独立意见
关于调整募投项目建设内容及建设期的独立意见
2023 年 12 月 18 日 同意
关于修订《公司章程》利润分配政策相关条款的独立意见
6、参与独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等有
关规定，结合公司实际情况，报告期内，公司未发生应当披露的关联交易、公司
及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施等事项，公司未召开独立董事专门会议。
（四）在董事会专门委员会履职的情况
1、2023 年度，作为审计委员会委员，本人参与了审计委员会的 4 次会议，
具体如下：
（1）2023 年 3 月 29 日，审计委员会召开第 2 届第 2 次会议，审议通过了
《关于 2022 年度财务决算报告的议案》《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于 2022 年度衍生品投资专
项报告的议案》《关于开展 2023 年度套期保值业务的议案》《关于聘任 2023 年度
审计机构的议案》。
（2）2023 年 4 月 27 日，审计委员会召开第 2 届第 3 次会议，审议通过了
《关于变更财务总监的议案》《关于 2023 年第一季度报告的议案》。
（3）2023 年 8 月 29 日，审计委员会召开第 2 届第 4 次会议，审议通过了
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《关于 2023 年半年度报告及其摘要的议案》。
（4）2023 年 10 月 24 日，审计委员会召开第 2 届第 5 次会议，审议通过了
《关于 2023 年第三季度报告的议案》。
2、2023 年度，作为提名委员会主任委员，本人召集并主持了提名委员会的
1 次会议，具体如下：
（1）2023 年 4 月 27 日，提名委员会召开第 2 届第 2 次会议，审议通过了
《关于提名财务总监候选人的议案》。
（五）与内外部审计机构沟通情况
报告期内，本人定期听取了公司审计部经理关于内部审计工作情况的汇报，
并就内部审计工作计划、实际工作开展情况、内部审计结果等事项通过现场工作
方式与公司审计部经理进行了沟通，对公司内部审计工作的开展情况无异议。
报告期内，本人就公司 2022 年度财务报告审计事项与外部审计机构天健会
计师事务所（特殊普通合伙）事前召开会议沟通审计计划及工作安排、事中询问
督促审计工作进度、事后召开会议沟通审计结果，对外部审计机构审计工作进行
了有效的监督，并对外部审计机构出具的审计报告无异议。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司召开的 2 次股东大会，以积极开放的态度营造与
参会中小股东良好的沟通氛围。此外，本人还通过认真审阅公司董事会办公室周
报、定期查看互动易平台投资者提问及公司答复等方式，了解投资者关切，监督
公司做好投资者问询事项的答复工作。
（七）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过审阅公司文件、利用现场出席董事会和股东大会等会议
的机会对公司进行现场考察及与公司高级管理人员进行座谈等形式，了解公司的
日常生产经营、财务运行、内部控制制度建立、董事会决议和股东大会决议执行
等情况；并通过电话、微信等多种方式，与公司董事、监事、高级管理人员及相
关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营
动态；同时也时刻关注国家宏观经济大环境及市场变化对公司的影响，关注主要
媒体有关公司的报道，有效地履行了独立董事职责。
在现场工作期间，本人重点关注公司对于军民融合带来的市场机遇的认知和
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采取的相应措施，建议公司涉足军品 PCB 领域，积极协助公司建立健全武器装
备质量管理体系并取得认证，为公司后续拓展军品 PCB 业务奠定了坚实基础。
经现场工作核查，本人认为公司能够结合实际情况开展生产经营各项工作，
对于董事会形成的各项决议，公司管理层能够认真落实。
（八）履行职责的其他情况
1、勤勉履职，客观发表意见
本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、部门
规章、规范性文件及公司规章制度的要求履行独立董事职责，按时参加公司的董
事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业
知识作出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《信息披露管理制
度》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司规章制度的要求，真实、准
确、及时、完整和公平地开展信息披露工作。报告期内，公司披露信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；相关信息披露人员已按
照有关要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
3、提高自身履职能力
本人积极学习相关法律法规、部门规章、规范性文件和公司规章制度，加深
对相关规则尤其是涉及到规范法人治理结构和保护中小股东合法权益等相关规
则的认识和理解，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股股东权益
的思想意识，维护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）定期报告、内部控制评价报告披露情况
本人认为，报告期内，公司能够按照相关规定编制并及时披露定期报告和内
部控制评价报告。定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经
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营成果和现金流量情况，内部控制评价报告全面、客观、真实地反应了公司内部
控制体系建设和运行的实际情况，相关审议和表决程序合法合规。基于此，本人
对公司定期报告、内部控制评价报告发表了明确的同意意见。
（二）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构。本人认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司连续提供多年
的审计服务，具备独立性、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良
好，在以往与公司的合作过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，
为公司内控建设起到了积极的促进作用，为公司出具的审计报告客观、公正地反
映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。基于此，本人对公司聘任审计
机构事项发表了明确的同意意见。
（三）聘任财务负责人情况
报告期内，公司聘任张双玲女士担任财务总监。本人认为，张双玲女士具备
履行职责相应的任职条件，其教育背景、工作经历及专业素养均能够胜任所聘岗
位的职责要求，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取
证券市场禁入措施及证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，也未受过中国证监会及司法机关的立案调（侦）查、处罚和证券交
易所纪律处分，亦未被列入失信被执行人名单，符合上市公司高级管理人员任职
资格。基于此，本人对公司聘任财务负责人事项发表了明确的同意意见。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司提出了明确的 2023 年度董事薪酬预案及高级管理人员薪酬
方案。本人认为该等预案及方案符合公司实际情况和行业薪酬水平，有利于提升
高级管理人员的工作积极性，同时促进公司经营目标的实现，相关审议程序符合
《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。基于此，本人对公司董事、高级管理人员薪酬事项发表了明确的
同意意见。
（五）股权激励情况
报告期内，公司实施了 2023 年限制性股票激励计划。本人认为，公司实施
本次股权激励计划有利于进一步建立、健全长效激励约束机制，吸引与留住优秀
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人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞
争力，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，相
关审议和表决程序合法合规。基于此，本人对公司股权激励事项发表了明确的同
意意见。
四、总体评价及建议
本人认为，公司能够按照《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基
本规范》等相关法律法规的要求建立符合公司实际情况的现代企业制度和公司治
理结构。近年来企业外部经营环境受各种因素叠加影响错综复杂，公司要提高市
场敏锐度，重视风险研判和控制，从内部出发，深入开展降本增效工作，增强公
司抵御风险的能力。
2023 年度，公司董事会办公室及董事会秘书积极协助本人履行职责，对本
人提出的问题、要求和意见能够认真研究，并及时向本人反馈有关情况。董事会
秘书能够保证本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通。
公司配合本人工作的情况较好。
2023 年度，本人能够忠实勤勉地履行独立董事的职责。根据公司《董事、
监事和高级管理人员绩效与履职评价办法》的规定，经董事会薪酬与考核委员会
评价，2023 年度本人绩效与履职评价结果为称职。
2024 年，本人将继续勤勉尽责，为保护公司股东的合法权益，忠实履行独
立董事的职责。为了更好地与投资者沟通联系，特将本人的联系方式公布如下：
独立董事：盛广铭
电子邮箱：sgm666666@sohu.com
独立董事：盛广铭
签字：
二〇二四年三月二十九日
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