北京市中伦（广州）律师事务所

  关于金禄电子科技股份有限公司
 作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的
           法律意见书




          二零二四年三月
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                 北京市中伦（广州）律师事务所

    关于金禄电子科技股份有限公司作废 2023 年限制性股票

         激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的

                               法律意见书



致：金禄电子科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“金禄电子”）的委托，根据本所与公司签订
的《专项法律服务合同》，指派本所陈竞蓬律师、叶可安律师（以下简称“本所
律师”）担任金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司
本次限制性股票激励计划所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以
下简称“上市规则”）等法律法规以及《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《限制
性股票激励计划（草案）》”）的规定，对公司本次作废 2023 年限制性股票激
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励计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废部分限制性股
票”）出具本法律意见书。

    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律事项发
表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的
内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票激励计划的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提
供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划
的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备
的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，
并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
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    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次作废部分限制性股票有关法律事项发表法律意见如下：

    一、 本次作废部分限制性股票的批准与授权

    1、2023 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《金禄电子
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制
性股票激励计划（草案）》”）、《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。公司独立董
事对《限制性股票激励计划（草案）》相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2023 年 2 月 8 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。

    公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司及子公司内部进行了公示，公
示期为自 2023 年 2 月 9 日至 2023 年 2 月 19 日止，截至公示期满，监事会未收
到异议。2023 年 2 月 21 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2023 年 2 月 27 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司披露了《关于 2023 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

    4、2023 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第五次会议、公司第二届监事会
第五次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，以 2023 年 4 月 14 日为本次激励计划的首次授予日。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
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    5、2023年6月5日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会
议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    6、2023年10月12日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次
会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对
预留部分授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
    7、公司对本激励计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司及子公司内部
进行了公示，公示期为自2023年10月13日至2023年10月23日止，截至公示期满，
监事会未收到异议。2023年10月25日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会结合公示
情况对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，并对相关公示与核查情况
进行了说明。
    8、2024年3月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划已授
予但尚未归属的限制性股票共计889,600股。
    根据《限制性股票激励计划（草案）》和公司2023年第一次临时股东大会的
授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。
    经核查，本所律师认为，本次作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批
准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。

    二、 本次作废部分限制性股票的具体情况

    （一）因激励对象离职而作废部分限制性股票

    根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司（含子公司）与
激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约或激励对象主动辞职的，
其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
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      2023 年度，本激励计划首次授予的激励对象中有 3 名因离职而不再符合激
励对象范围的规定，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 79,000 股不得归属，
并作废失效；预留部分授予的激励对象中有 1 名因离职而不再符合激励对象范
围的规定，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 10,000 股不得归属，并作废
失效。
      （二）因第一个归属期公司层面业绩考核目标未完成而作废部分限制性股
票
      根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限
制性股票（含预留部分）归属对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
     归属期                         公司层面业绩考核目标
              以 2021 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 28%且
第一个归属
              不低于 2022 年度；或以 2021 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长
    期
              率不低于 60%且不低于 2022 年度。
第二个归属    以 2021 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 50%；
    期        或以 2021 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 85%。
第三个归属    以 2021 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 80%；
    期        或以 2021 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 120%。
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划所涉及
的股份支付费用的影响作为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务
报表为准。

      各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满
足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
      经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现营业收入
133,109.97 万元，较 2021 年度营业收入增长 0.27%且低于 2022 年度营业收入；
2023 年度实现净利润 4,445.38 万元（剔除股份支付费用），较 2021 年度净利润
下降 55.67%且低于 2022 年度净利润，未达到上述第一个归属期的业绩考核指
标，首次及预留部分授予第一个归属期的归属条件未成就，相应限制性股票共
计 800,600 股（不包括前述 4 名离职激励对象已作废的限制性股票）不得归属，
并作废失效。
      综上，公司本次作废 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制
性股票共计 889,600 股。
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    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部
分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，本次作废部分限制性股票符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次作废部
分限制性股票需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露
义务。

    本法律意见书正文一式叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于金禄电子科技股份有限公司作废 2023 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的的法律意见书》的签章页）




北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）




负责人：       ______________          经办律师：        _____________

                   胡铁军                                     陈竞蓬




                                                         _____________

                                                              叶可安




                                                       2024 年 3 月 29 日