金禄电子：《公司章程》修订情况对照表2024-11-23
金禄电子科技股份有限公司
章程修订情况对照表
根据《中华人民共和国公司法》的修订情况，并结合金禄电子科技股份有限公司（以
下简称“公司”）实际情况，公司对《公司章程》相关条款内容进行了修订。具体修订情
况如下：
本次修订前 本次修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
公司法定代表人的产生、变更办法依照公司董事
长的产生、变更办法执行。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
当支付相同价额。 价额。
第二十条 公司现时股份总数为151,139,968股， 第二十条 公司现时股份总数为151,139,968股，
均为人民币普通股。 设立时发行的股份总数为100,000,000股，均为人民币
普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供赠与、
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计
助。 划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
（公司关联人除外）取得本公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
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本次修订前 本次修订后
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股
子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份
的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处
分公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。 经股东会决议。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三
依照本章程的规定或者股东大会的授权 ，经三分之二 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在
三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 公司公开 发行股份前 已发行的 股
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得
发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一 转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、
年内不得转让。 实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从
其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公 过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本
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本次修订前 本次修订后
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司及全资子公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关
材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十五条 公司股东会、董事会的决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 反法律、行政法规的无效。
效。
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本次修订前 本次修订后
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求 本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请
人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。股东自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十六条 公司或全资子公司董事、高级管理
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 人员执行职务违反法律、行政法规或者所在公司章程
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公 的规定，给公司或全资子公司造成损失的，连续一百
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 八十日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 东有权书面请求公司或全资子公司监事会（或监事）
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 向人民法院提起诉讼；公司或全资子公司监事会（或
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事）执行职务违反法律、行政法规或者所在公司章
程的规定，给公司或全资子公司造成损失的，股东可
以书面请求公司或全资子公司董事会（或董事）向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 公司或全资子公司监事会（或监事）、董事会（或
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 董事）收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司或全资子公
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
讼。 为了公司或全资子公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司或全资子公司合法权益，给公司或
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 全资子公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
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本次修订前 本次修订后
法院提起诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 …… 第三十八条 ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定
行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责
任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损 用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程第九十七条及第九
十八条的规定。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （二）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策、长期回报 （五）审议批准公司的利润分配政策、长期回报
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本次修订前 本次修订后
规划及其的修改或变更； 规划及其的修改或变更；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （七）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （九）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保 （十一）审议批准本章程第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深交 （十五）审议法律、行政法规、部门规章、深交
所业务规则或本章程规定应当由股东大会决定的其 所业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他
他事项。 事项。
上述股东大 会的职权不得通过授权的形式由董 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事
事会或其他机构和个人代为行使。除上述职权外，公 会或其他机构和个人代为行使。除上述职权外，公司
司治理及经营过程中涉及的其他事项由股东大 会授 治理及经营过程中涉及的其他事项由股东会授予董
予董事会行使审批职权。 事会行使审批职权。
第四十二条 …… 第四十二条 ……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大 东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控 其他股东所持表决权的过 半数通过。公司为控股股
股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东会会议：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
一时； 时；
…… ……
第四十九条 …… 第四十九条 ……
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会会议的，或者在收
请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有 到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持
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本次修订前 本次修订后
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请
求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会会议的书面反馈意见。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东会会议，董事会、监
会以及单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东， 事会以及单独或者合 计持有公司1% 以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可
以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交 以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提
召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。 会会议补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案
不符合本章程第五十三条规定的除外。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十八条 股东会会议由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由 持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 过半数的监事共同推举的一名监事主持。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十七条 下列事项 由股东会以 普通决议 通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项 由股东会以 特别决议 通
过： 过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
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本次修订前 本次修订后
…… ……
前款第六项、第十项所述事项，还应当经出席会 前款第一项所述减少注册资本，包括按照股东持
议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合 股比例相应减少股份的情形及减少特定股东持有股
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持 份的情形。前款第六项、第十项所述事项，还应当经
表决权的三分之二以上通过。 出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事、监事按照下列程序提名： 式提请股东会表决。董事、监事按照下列程序提名：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 （一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份3% 以上的股东可以以提案的方式提出非 已发行股份1% 以上的股东可以以提案的方式提出独
独立董事、非职工代表监事候选人；董事会、监事会、 立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人。
单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以以提案的方式提出独立董事候选人；
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
逾五年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
…… ……
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益，并 对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
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本次修订前 本次修订后
入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）本人及本人直接或者间接控制的企业、本
意，与本公司订立合同或者进行交易； 人近亲属及其直接或间接控制的企业、与本人有其他
关联关系的关联人不得与本公司订立合同或者进行
交易，但是有关事项已向董事会或者股东会报告并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过的除
外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：
者为他人经营与本公司同类的业务； 1、向股东会报告，并经股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公
司不能利用该商业机会；
（六）不得未向股东会报告且未经股东会决议通
过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人 与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。 的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意，并对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
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本次修订前 本次修订后
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百〇三条 董事执行职务违反法律、行政法
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职
务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责
任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保
险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四 ）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司的利润分配政策、长期回报规划 （五）制订公司的利润分配政策、长期回报规划
及其的修改或变更方案； 及其的修改或变更方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
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本次修订前 本次修订后
的会计师事务所； 会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
予的其他职权。 股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
会审议。在股东大会的授权范围内，除法律、行政法 议。在股东会的授权范围内，除法律、行政法规、部
规、部门规章、深交所业务规则规定必须由董事会行 门规章、深交所业务规则规定必须由董事会行使的职
使的职权外，董事会可以将非重大事项的审批职权授 权外，董事会可以将非重大事项的审批职权授予董事
予董事长或总经理行使，并在本章程中予以明确约 长或总经理行使，并在本章程中予以明确约定。
定。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考 董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员
核委员会以及提名委员会等专门工作机构，专门委员 会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 构，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应
司担任高级管理人员的董事；审计委员会、薪酬与考 当为不在公司担任高级管理人员的董事；审计委员
核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任 会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当
召集人，其中审计委员会的召集人应当为会计专业人 过半数并担任召集人，其中审计委员会的召集人应当
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
委员会的运作。 程，规范专门委员会的运作。
战略委员会履行下列主要职责： 战略与可持续发展委员会履行下列主要职责：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建 （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建
议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场 议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场
营销战略、研发战略、人力资源战略、社会责任战略 营销战略、研发战略、人力资源战略、社会责任战略
进行研究并提出建议； 进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建 （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建
议； 议；
（三）对公司重大资本运作及重大资产经营项目 （三）对公司重大资本运作及重大资产经营项目
进行研究并提出建议； 进行研究并提出建议；
（四）审议公司《社会责任报告》或《可持续发
展报告》，对公司可持续发展相关事项进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议； 并提出建议；
（五）对上述事项的实施进行检查； （六）对上述事项的实施进行检查；
（六）就法律、行政法规、中国证监会、深交所 （七）就法律、行政法规、中国证监会、深交所
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本次修订前 本次修订后
有关规定以及本章程规定的其他事项向董事会提出 有关规定以及本章程规定的其他事项向董事会提出
建议。 建议。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制。 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深交所规
定和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会履行下列主要职责： 薪酬与考核委员会履行下列主要职责：
（一）研究、制定和审查董事、高级管理人员的 （一）研究、制定和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向 薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向
董事会提出建议； 董事会提出建议；
（二）研究和制定董事、高级管理人员考核的标 （二）研究和制定董事、高级管理人员考核的标
准，进行考核并向董事会提出建议； 准，进行考核并向董事会提出建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股 （四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项
向董事会提出建议； 向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 （五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划事项向董事会提出建议； 司安排持股计划事项向董事会提出建议；
（六）就法律、行政法规、中国证监会、深交所 （六）就法律、行政法规、中国证监会、深交所
有关规定以及本章程规定的其他事项向董事会提出 有关规定以及本章程规定的其他事项向董事会提出
建议。 建议。
董事与高级管理人员的薪酬考核由董事会薪酬
与考核委员会采取年度绩效与履职评价的方式进行，
绩效与履职评价结果是确定董事与高级管理人员薪
酬以及其他激励方案的重要依据。上年度绩效与履职
评价结果为“不称职”或“基本称职”的董事与高级
管理人员，当年度不得调涨薪酬标准。
…… ……
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本次修订前 本次修订后
第一百一十条 …… 第一百一十条 ……
（四）关联交易的决策权限： （四）关联交易的决策权限：
1、公司发生的关联交易（提供担保、财务资助 1、公司发生的关联交易（提供担保、财务资助
除外）达到下列标准之一的，由董事长审查批准，但 除外）达到下列标准之一的，由董事长审查批准，但
交易对方与董事长有关联关系情形的除外（该等情形 交易对方为公司董事、监事、高级管理人员及其直接
须由董事会审议批准）： 或间接控制的企业或交易对方为公司董事、监事、高
级管理人员的近亲属及其直接或间接控制的企业或
交易对方为与公司董事、监事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人的除外（该等情形须由董事会审议
批准）：
…… ……
第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长 第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长的变
更亦由董事会全体董事的过半数决定。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 行职务。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、监事会、董事长或者二分之 东、三分之一以上董事、监事会、董事长或者二分之
一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董 一以上独立董事，可以提议召开临时董事会会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 议。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事
过半数通过。 的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
股东大会审议。 通过。出席董事会会议 的无关联董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议采取书面表决方式。 第一百二十条 董事会决议采取书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用视频会议、电话会议、传真、电子邮件 提下，可以用视频会议、电话会议、传真、电子邮件
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本次修订前 本次修订后
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本人
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时 第一百三十四条 高级管理人员执行职务违反法
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的
财产。 财产。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害 第一百四十二条 监事不得利用关联关系损害公
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执 行公 司 职务时 违反法 第一百四十三条 监事执行职务违反法律、行政
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
监事的薪酬考核由监事会采取年度绩效与履职
评价的方式进行，绩效与履职评价结果是确定监事薪
酬以及其他激励方案的重要依据。上年度绩效与履职
评价结果为“不称职”或“基本称职”的监事，当年
度不得调涨薪酬标准。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名
监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监 监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 过半数的 监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。 会议。
…… ……
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进
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本次修订前 本次修订后
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召
主持股东大会； 集和主持股东会会议；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担； 机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议； （九）列席董事会会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 （十）本章程规定或股东会授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职
务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 立账户存储。
第一百五十三条 …… 第一百五十三条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程规定不
比例分配的除外。 按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
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本次修订前 本次修订后
是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
不少于转增前公司注册资本的25%。 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。 十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 信用信息公示系统公告。
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。 于三十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必 第一百七十七条 公司减少注册资本时，应当编
须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 公司应当自股东会 作出减少注册资本决议之日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露 起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 额。
公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
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本次修订前 本次修订后
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以 的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民
请求人民法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
成立清算组，开始清算。 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
院指定有关人员组成清算组进行清算。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成
立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组
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本次修订前 本次修订后
进行清算。
公司因本章程第一百七十九条第（四）项的规定
而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决
定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露 内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
算组申报其债权。 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
…… ……
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百八十七条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然不超过
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本次修订前 本次修订后
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
司行为的人。
…… ……
第一百九十六条 除本章程另有规定外，本章程 第一百九十六条 除本章程另有规定外，本章程
所称“以上”、“以下”、“以内”、“内”，都含 所称“以上”、“以下”、“以内”、“内”、“不
本数；“不足”、“低于”、“多于”、“高于”、 超过”，都含本数；“不足”、“低于”、“多于”、
“超过”、“过”，不含本数。 “高于”、“超过”、“过”，不含本数。
除上述修改外，《公司章程》中“股东大会”统一调整为“股东会”或“股东会会
议”，其他条款保持不变。
金禄电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十一月二十二日
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