金禄电子科技股份有限公司
章 程
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金禄电子科技股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则 .................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................. 5
第三章 股份 .................................................................................... 5
第四章 股东和股东会 .................................................................... 11
第五章 董事会................................................................................37
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................57
第七章 监事会................................................................................60
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................................64
第九章 通知和公告 ........................................................................73
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................74
第十一章 修改章程 ........................................................................80
第十二章 附则................................................................................81
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第 一章 总 则
第一条 为维护金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》
及其他有关法律法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有
限公司，在清远市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：914418007929985760。
第三条 公司于 2022 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）履行注册程序，首次向社会公众发行人
民币普通股 37,790,000 股，于 2022 年 8 月 26 日在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：金禄电子科技股份有限公司
英文全称：Camelot Electronics Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工
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业区 M1-04，05A 号地。邮政编码：511540。
第六条 公司注册资本为人民币 151,139,968 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生、变更办法依照公司董事长的产生、变
更办法执行。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，
调整公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书及财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
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第 二章 经 营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：服务时代技术变革与产业升级，
为全球电子与新兴产业提供优质电路板，为股东、员工及社会创造
价值及效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：新型电子元器件
（混合集成电路及精细印刷电路板；电子配件）的研发、生产和销
售；产品国内外销售；零售业（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
公司的经营范围以市场监督管理部门核准的内容为准。
第 三章 股 份
第 一节 股 份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认
购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下：
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序号 发起人名称或姓名 认购的股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 李继林 32,720,000 32.72% 净资产折股 2019.08
2 麦睿明 14,890,000 14.89% 净资产折股 2019.08
3 叶庆忠 12,020,000 12.02% 净资产折股 2019.08
长江晨道（湖北）
4 新能源产业投资合 8,200,000 8.20% 净资产折股 2019.08
伙企业（有限合伙）
5 周 敏 7,790,000 7.79% 净资产折股 2019.08
6 叶劲忠 7,480,000 7.48% 净资产折股 2019.08
深圳市科金联道智
7 盈投资合伙企业 5,000,000 5.00% 净资产折股 2019.08
（有限合伙）
共青城凯美禄投资
8 合伙企业（有限合 4,100,000 4.10% 净资产折股 2019.08
伙）
广西桂深红土创业
9 3,000,000 3.00% 净资产折股 2019.08
投资有限公司
深圳市创新投资集
10 1,000,000 1.00% 净资产折股 2019.08
团有限公司
南宁红土邕深创业
11 1,000,000 1.00% 净资产折股 2019.08
投资有限公司
广东红土创业投资
12 1,000,000 1.00% 净资产折股 2019.08
有限公司
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序号 发起人名称或姓名 认购的股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
厦门红土创业投资
13 1,000,000 1.00% 净资产折股 2019.08
有限公司
宁波梅山保税港区
14 超兴投资合伙企业 800,000 0.80% 净资产折股 2019.08
（有限合伙）
合计 100,000,000 100% —— ——
第二十条 公司现时股份总数为 151,139,968 股，设立时发行
的股份总数为 100,000,000 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人（公司关联人除外）取得本公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第 二节 股 份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
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规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司
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合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的
表决权，并应当及时处分公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
第 三节 股 份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
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第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在深交所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中
国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有
规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质
权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
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司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第 四章 股 东和股东会
第 一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
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（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 ；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护国
家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
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第三十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政
法规的无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。股东自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 公司或全资子公司董事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者所在公司章程的规定，给公司或全资子公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求公司或全资子公司监事会（或监事）向
人民法院提起诉讼；公司或全资子公司监事会（或监事）执行职务
违反法律、行政法规或者所在公司章程的规定，给公司或全资子公
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司造成损失的，股东可以书面请求公司或全资子公司董事会（或董
事）向人民法院提起诉讼。
公司或全资子公司监事会（或监事）、董事会（或董事）收到
前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
或全资子公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司或全资子公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司或全资子公司合法权益，给公司或全资子公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司
应当对任一公司的债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程第九十七条及第九十八条的规定。
第 二节 股 东会的一般规定
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第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的利润分配政策、长期回报规划及其的修
改或变更；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。除上述职权外，公司治理及经营过程中涉及的其
他事项由股东会授予董事会行使审批职权。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、深交所及本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第
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（一）项至第（四）项情形的，豁免提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。
第四十五条 本公司召开股东会会议的地点为公司住所地或通
知中确定的地点。
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股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式或其他方式为股东参加股东会会议提供便利。股东
通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东会会议时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第 三节 股 东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。
对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会
会议的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
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和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议的，或者在收到提议后十日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见 。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议的，或者在收到请求后十日
内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事
会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面
反馈意见。
监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求五日内发出
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召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不
召集和主持股东会会议，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，须书
面通知董事会，同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会会议通知及发布股东会会
议决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必
需的费用由公司承担。
第 四节 股 东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十四条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会
议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，但
临时提案不符合本章程第五十三条规定的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，
不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东会会议通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日
且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东会会议拟讨论董事、监事选举事项的，股东
会会议通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会现场会议召开地点不得变更，股东会会议通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、变更或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。延期召
开股东会会议的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第 五节 股 东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会会议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会会议，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
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法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。
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第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会会议召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。
召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会会议
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的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会会议上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会
秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为十年。
第七十五条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次
股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及深交所报告。
第 六节 股 东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规
则及监事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认
可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
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（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回公司股票在深交所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或 变更；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第一项所述减少注册资本，包括按照股东持股比例相应减
少股份的情形及减少特定股东持有股份的情形。前款第六项、第十
项所述事项，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议独立董事选举事项及其他影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决情况应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
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款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东会
审议前，主动提出书面回避申请；非关联股东有权在股东会审议有
关关联交易事项前，向股东会提出关联股东回避申请，会议主持人
应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人
不能确定相关股东是否回避或股东对会议主持人作出的是否回避
决定有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数表决决定相关股东是否回避。
（二）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按
作废票处理。
（三）股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和
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特别决议不同，分别由出席股东会会议的非关联股东所持表决权的
过半数或者三分之二以上通过。
公司与关联人发生的下列交易，免予按照关联交易的方式履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 薪酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。董事、监事按照下列程序提名：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以以提案的方式提出独立董事、非独立董事、非职工
代表监事候选人。
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
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全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。对于独立董事候选人，
提名人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，并在声明与承诺中承诺被提名人与其不存在利害关系或者其他
可能影响被提名人独立履职的情形。公司应在股东会会议召开前披
露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
够的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东会会议召开之前作出书面承
诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完
整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举董事、监
事的股东会会议召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容 。
（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会会
议通知公告时将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，并保
证报送材料的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东
会会议选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事
候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当
取消该提案。
股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
股东会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
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可以集中使用。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员
分开进行选举。
股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相
同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配
其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其
对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效 ；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据
拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监
事的每位候选人的得票数应超过出席股东会会议的股东（包括股东
代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其
得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、
监事人数超过该次股东会会议应选出的董事、监事人数的，股东会
应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次
选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、
监事候选人提交下一次股东会会议进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东会会议应选出的
董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东
会会议上对缺额的董事、监事进行选举。
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董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行
表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
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并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票 。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
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事、监事就任时间为股东会决议通过之日。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会会议结束后两个月内实施具体方案。
第 五章 董 事会
第 一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
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（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董
事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益，并对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
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（四）本人及本人直接或者间接控制的企业、本人近亲属及其
直接或间接控制的企业、与本人有其他关联关系的关联人不得与本
公司订立合同或者进行交易，但是有关事项已向董事会或者股东会
报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过的除外；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业
机会，但是，有下列情形之一的除外：
1、向股东会报告，并经股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该
商业机会；
（六）不得未向股东会报告且未经股东会决议通过，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对公
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司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
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当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况 。
如董事辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董
事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定继续履行职责。除上述情形外，董事的辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百〇一条 董事被解除职务、辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除。董事被解除职务、辞职生效或者任期届
满后对公司和股东承担的忠实义务，在被解除职务、辞职生效或任
期届满后两年内仍然有效。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行职务违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当
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承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿
责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会
应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内
容。
第一百〇四条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董
事三名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定独立董事
工作制度，明确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责
任，保证独立董事依法履行职务。
第 二节 董 事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇六条 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配政策、长期回报规划及其的修改或
变更方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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金禄电子科技股份有限公司 章程
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。在股东会
的授权范围内，除法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则规
定必须由董事会行使的职权外，董事会可以将非重大事项的审批职
权授予董事长或总经理行使，并在本章程中予以明确约定。
董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会以及提名委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事；审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计
委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
战略与可持续发展委员会履行下列主要职责：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；对公司的经
营战略包括但不限于产品战略、市场营销战略、研发战略、人力资
源战略、社会责任战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作及重大资产经营项目进行研究并提
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金禄电子科技股份有限公司 章程
出建议；
（四）审议公司《社会责任报告》或《可持续发展报告》，对
公司可持续发展相关事项进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对上述事项的实施进行检查；
（七）就法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及
本章程规定的其他事项向董事会提出建议。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和本章程规
定的其他事项。
薪酬与考核委员会履行下列主要职责：
（一）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
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金禄电子科技股份有限公司 章程
案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（二）研究和制定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核
并向董事会提出建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划事项向董事会提出建议；
（六）就法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及
本章程规定的其他事项向董事会提出建议。
董事与高级管理人员的薪酬考核由董事会薪酬与考核委员会
采取年度绩效与履职评价的方式进行，绩效与履职评价结果是确定
董事与高级管理人员薪酬以及其他激励方案的重要依据。上年度绩
效与履职评价结果为“不称职”或“基本称职”的董事与高级管理
人员，当年度不得调涨薪酬标准。
提名委员会履行下列主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、
经理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究和拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并
就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建
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金禄电子科技股份有限公司 章程
议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选并对其任职资格进
行审核；
（四）就法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及
本章程规定的其他事项向董事会提出建议。
第一百〇八条 公司董事会应当对就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第一百一十条 董事会应当确定公司发生对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司拟进行购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、废料等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与（对外捐赠）或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的
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金禄电子科技股份有限公司 章程
转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）等交易（公司受赠现金资产及关联交易除外）的内部审
批权限：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产低于 10%的，董
事长有权审查决定；占公司最近一期经审计总资产 10%以上的，由
董事会审议批准；占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，经董
事会审议通过后还应当提交股东会审议批准；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产低于 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下的，董事
长有权审查决定；占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元的，由董事会审议批准；占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，经董事会
审议通过后还应当提交股东会审议批准；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低
于 10%，或绝对金额在 100 万元以下的，董事长有权审查决定；占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元的，由董事会审议批准；占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，经董事会审议通
过后还应当提交股东会审议批准；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10%，或绝对金额在
1,000 万元以下的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年
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金禄电子科技股份有限公司 章程
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，由
董事会审议批准；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，经董事会审议通过后还应当
提交股东会审议批准；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额在 100
万元以下的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，由董事会审议
批准；占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议批
准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生上述事项（委托理财除外）中同一类别且标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述审批权限
标准。已按照前述条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
交易金额适用上述审批权限标准。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额
达到最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东会审议，经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履
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行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务豁
免等，无需按照上述规定提交股东会审议。
（二）提供财务资助（含委托贷款）的决策权限：
公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司除外），无论金额大小，均应提交董事会
审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、深交所及本章程规定的其他情形。
董事会、股东会违反财务资助审批权限和审议程序的，由违反
审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权
限和审议程序提供财务资助的，公司有权视损失、风险的大小及情
节的轻重决定追究当事人的责任。
（三）对外担保的决策权限：
公司对外提供担保的，应当经董事会或者股东会审议。
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金禄电子科技股份有限公司 章程
董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。本章程第四十二条规定的应由股东会审批的
对外担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审
议本章程第四十二条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反
审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权
限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小及情节的
轻重决定追究当事人的责任。
（四）关联交易的决策权限：
1、公司发生的关联交易（提供担保、财务资助除外）达到下
列标准之一的，由董事长审查批准，但交易对方为公司董事、监事、
高级管理人员及其直接或间接控制的企业或交易对方为公司董事、
监事、高级管理人员的近亲属及其直接或间接控制的企业或交易对
方为与公司董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人的
除外（该等情形须由董事会审议批准）：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的关联
交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以下或占公
司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
2、公司发生的关联交易（提供担保、财务资助除外）达到下
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列标准之一的，由董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交
易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
经董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准。
（五）资产抵押（质押）的决策权限：
1、公司抵押（质押）资产为他人债务提供担保的适用上述第
（三）项对外担保的决策权限。
2、公司抵押（质押）资产为自身债务提供担保，资产账面金
额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 30%的，由董事长审
查批准；超过该限额的，由董事会审议批准。
董事长可以将其上述决策权限授权给总经理。
（六）对外融资（不含发行股份、公司债券、可转换公司债券
融资）的决策权限：
1、公司单笔融资合同或综合授信合同或融资租赁合同所涉及
的金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 10%的融资事项，由
董事会授权总经理批准；
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金禄电子科技股份有限公司 章程
2、公司单笔融资合同或综合授信合同或融资租赁合同所涉及
的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的融资事项，
由董事会审议批准；
3、公司单笔融资合同或综合授信合同或融资租赁合同所涉及
的金额占公司最近一期经审计总资产绝对值 50%以上的融资事项，
经董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准。
（七）日常经营重大合同的决策权限
签署日常经营重大合同事项属于下列情形之一的，应当由董事
会审议决定：
1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或
者总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的；
2、可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司签署日常经营重大合同不属于前款规定情形的，由总经理
审查决定。
第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。董事长的变更亦由董事会全体董事的过
半数决定。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东会报告；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事、监事会、董事长或者二分之一以上独立董事，可以提议
召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议至少应提前两
日以电话、传真、邮件或电子邮件的方式向全体董事发出通知，但
在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）名称；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议采取书面表决方式。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
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频会议、电话会议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程、审议的议案名称、每位董事对有关事项的发
言要点和主要意见（涉及通讯表决方式的，以董事的书面反馈意见
为准）、对议案的表决意见；
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金禄电子科技股份有限公司 章程
（六）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第 六章 总 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）
项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
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并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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金禄电子科技股份有限公司 章程
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百三十二条 公司的副总经理由总经理提名，董事会决定
任免。副总经理协助总经理的工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公
司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之
间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现
泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回
复深交所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深
交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务；
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（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规
章、规范性文件、深交所上市规则、深交所其他相关规定及本章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行
的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第 七章 监 事会
第 一节 监 事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高
级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
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金禄电子科技股份有限公司 章程
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事的薪酬考核由监事会采取年度绩效与履职评价的方式进
行，绩效与履职评价结果是确定监事薪酬以及其他激励方案的重要
依据。上年度绩效与履职评价结果为“不称职”或“基本称职”的
监事，当年度不得调涨薪酬标准。
第 二节 监 事会
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第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监
事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由两名股东代表和一名公司职工代表组成。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主方
式选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级
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管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董
事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批
准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案应保存十年。
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第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议议案）名称；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要
求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第 八章 财 务会计制度、利润分配和审计
第 一节 财 务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六
个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并
披露半年度报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起
的一个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露季度报告 。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法
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规、中国证监会及深交所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有
的股份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
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法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈
利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保
持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东会
对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑监事和公众投资者的
意见。在利润分配尤其是现金分红事项中充分听取中小股东意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润
为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、
母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总
额和比例。
当公司合并报表资产负债率高于 70%或经营性现金流量净额
为负数的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配形式
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公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允
许的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在符合前述利润分配原则的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以提议公司进行中期利润分配或根据年度股东
会决议进行中期现金分红。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润
分配。
（五）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生
重大不利变化，公司现金股利政策目标为单一年度以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
2、发放股票股利的条件
如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可
分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润
超过当年实现的可分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利
润 10%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
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如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
款第（3）项规定处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司
实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量
状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因
素，在此基础上合理、科学地拟订具体利润分配预案，并可在拟订
年度利润分配预案时就下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等提出建议方案，下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。
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2、监事会应当审议利润分配预案及下一年中期现金分红建议
方案（如有），并作出决议。
3、董事会和监事会通过利润分配预案及下一年中期现金分红
建议方案（如有）后，提交股东会审议。公司召开涉及利润分配的
股东会会议时，应根据《公司法》、本章程及其他规范性文件的规
定，为中小股东参与股东会会议及投票提供便利；召开股东会会议
时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小
股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的
解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说
明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途、以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等。
4、董事会、监事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充
分考虑公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电
子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分
配事项的建议和监督。
5、公司年度股东会审议通过下一年中期现金分红建议方案（如
有）后，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
6、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
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纳的具体理由，并披露。
（七）利润分配政策的调整
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和深交所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形
之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公
司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并
不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致
公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净
利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和深交所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑
监事会和公众投资者的意见。经董事会审议通过且经监事会审议通
过后提交股东会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会
提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整事项
时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为
充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为中小股
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东参加股东会会议提供便利。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策尤其是现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东会决议要求；
2、分红标准和比例是否明确清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制
定未来的分红回报规划，经董事会审议通过且经监事会审议通过后
提交股东会批准。
（十）利润分配政策的执行
1、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
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据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成利润分配事项。
2、若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其所占用的资金。
第 二节 内 部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第 三节 会 计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
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前三十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第 九章 通 知和公告
第 一节 通 知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括电子邮件）送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
传真或邮件方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
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传真或邮件方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收之日为送达日期；被送达人
拒绝签收的，由送达人在送达回执上注明情况，被送达人拒绝签收
之日为送达日期。
公司通知以书面邮件方式发出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送
达人指定的电子邮箱之日为送达日期。
公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达 日期。
公司通知以传真方式发出的，在向被送达人预留传真号码成功
发送传真的情况下，以传真发出之日为送达日期。
第一百七十条 因意 外遗漏未向 某有权得 到通知的人 送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第 二节 公 告
第一百七十一条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》等符合中国证监会规定条件的媒体中的一
家或多家报刊、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第 十章 合 并、分立、增资、减资、解散和清算
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第 一节 合 并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信
息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百七十七条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表
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及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务 。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
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应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第 二节 解 散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第一款第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
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依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行
清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百七十九条第（四）项的规定而解散的，作
出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认 。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
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人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。
第一百八十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第 十一章 修 改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东 会决议通过 的章程修 改事项应经 主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
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更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第 十二章 附 则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；持有股份的比例虽然不超过 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在清远市市场监督管理局最近一次
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核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、
“以下”、“以内”、“内”、“不超过”，都含本数；“不足”、“低于”、
“多于”、“高于”、“超过”、“过”，不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》。
第一百九十九条 本章程经公司股东会审议通过后生效并实
施，修改时亦同。
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