证券代码：301290          证券简称：东星医疗            公告编号：2024-011




              江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
                   关于回购公司股份方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
    1、回购股份方案的主要内容
    江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金
采取集中竞价交易方式回购公司股份，本次公司回购股份的种类为公司已发行
上市的人民币普通股（A 股）股票，将用于实施股权激励或员工持股计划。
    公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格
按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，
合理、公允、公平的设置股权激励或员工持续计划方案的具体内容（包括但不
限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）。若公司未能在股
份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已
回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政
策执行。
    （1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式回购。
    （2）回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
12 个月内。
    （3）回购股份的资金总额及资金来源：回购资金总额不低于人民币 2,000.00
万元（含）且不超过人民币 3,000.00 万元（含），具体回购资金总额以回购期
限届满时或者回购股份实施完毕时实际回购股份使用的资金总额为准。回购资
金来源于公司自有资金。
    （4）回购股份的价格：不超过人民币 37.00 元/股（含），该价格不超过董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
    （5）回购股份的数量及占当前总股本的比例：按回购价格上限 37.00 元/
股（含）和回购资金总额下限、上限测算，预计可回购股份数量为 54.06 万股
至 81.08 万股，占公司总股本的比例为 0.54%至 0.81%，具体回购股份的数量以
回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回
购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股等其他除权除息事项，自
股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例。
    2、相关股东是否存在减持计划
    截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减
持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息
披露义务。
    3、相关风险提示
    （1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格
上限，则存在回购方案无法顺利实施或只能部分实施等风险；
    （2）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止
回购方案的风险；
    （3）公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
    （4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期
限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2024 年 2 月 5 日召开第三届董事
会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股
份方案的议案》，具体情况如下：

    一、本次回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，充分保
证公司业务持续成长，鼓励价值创造，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、
财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份并全部用于股
权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕
已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，
则本回购方案按调整后的政策实行。
    （二）回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——
回购股份》第十条规定的条件：
    1、公司股票上市已满六个月；
    2、公司最近一年无重大违法行为；
    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
    5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
    （三）拟回购股份的方式、价格区间
    1、拟回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方
式进行股份回购；
    2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币37.00元/
股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均
价的150%。如公司在回购股份期间内实施了派息、送股、资本公积转增股本及
其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定相应调整回购股份的价格。
    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
    1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
    2、拟回购股份的用途：本次拟回购股份将在未来适宜时机用于实施股权激
励或员工持股计划；公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所
回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关
政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行；
    3、拟回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次
拟回购股份的资金总额不低于人民币2,000.00万元（含）且不超过人民币3,000.00
万元（含）。按回购价格上限37.00元/股测算，预计回购股份数量为54.06万股至
81.08万股，占公司总股本的比例为0.54%至0.81%。具体回购股份的数量、回购
资金总额以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量、回购资
金总额为准。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股等
其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量和占公司
总股本的比例。
    （五）回购股份的资金来源
    本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
    （六）回购股份的实施期限
    1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
12个月内；回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。
    2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
    （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
    3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
    （1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
    （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；
    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
    在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对
上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的
要求相应调整不得回购的期间。
    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况
    1、假设按照本次回购金额下限人民币2,000.00万元（含）、回购价格上限37.00
元/股进行测算，预计回购股份数量约为54.06万股，占公司当前总股本的比例为
0.54%。若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁
定，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股本结构变动如下：

                              本次变动前                   本次变动后
     股份性质
                       股份数量（股）    比例     股份数量（股）         比例
一、有限售条件流通股     32,175,434     32.12%      32,716,034          32.66%
二、无限售条件流通股    67,997,900       67.88%     67,457,300           67.34%
三、总股本              100,173,334     100.00%     100,173,334         100.00%

    2、假设按照本次回购金额上限人民币3,000.00万元（含）、回购价格上限37.00
元/股进行测算，预计回购股份数量约为81.08万股，占公司当前总股本的比例为
0.81%。若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁
定，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股本结构变动如下：

                              本次变动前                   本次变动后
     股份性质
                       股份数量（股）    比例     股份数量（股）         比例
一、有限售条件流通股    32,175,434      32.12%      32,986,234          32.93%
二、无限售条件流通股    67,997,900       67.88%     67,187,100           67.07%
三、总股本              100,173,334     100.00%     100,173,334         100.00%
    注：上表中本次变动前股份数为截至2024年1月31日的股本数据，以上数据仅为根据回

购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份

数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
    截至2023年9月30日，公司总资产236,839.59万元，负债总额为13,899.93万元，
资产负债率为5.87%，归属于公司上市公司股东的净资产221,255.62万元，流动资
产为144,622.70万元（以上财务数据未经审计）。
    假设回购资金总额的上限3,000.00万元（含）全部按照规定用途使用完毕，
则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为
1.27%、1.36%，占比较低。根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来发
展前景，管理层认为：本次回购股份不存在损害公司及股东利益的情形，不会对
公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大
影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，公司的股权分布符合上市
条件，不会影响公司的上市地位。
    公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划
    1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，
不存在与本次回购方案存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场的行为。
    2、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股
5%以上股东及其一致行动人在未来6个月暂不存在增减持公司股票的计划。若上
述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义
务。
    （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
    本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在本次股份回购
实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以
注销。公司将严格依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有
债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。
    （十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购股份事
项的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照
最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内
容及范围包括但不限于：
    1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
    2、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
    3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；
    4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、
规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜；
    5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    二、回购方案的审议程序
    公司于2024年2月5日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份将用于股
权激励或员工持股计划。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购
公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公
司股东大会审议。
    三、回购方案的风险提示
    1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上
限，则存在回购方案无法顺利实施或只能部分实施等风险；
    2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财
务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回
购方案的风险；
    3、公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律
法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    四、备查文件
    1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。


                                        江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2024 年 2 月 5 日