山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会

              关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                    及提交的法律文件的有效性的说明
    山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称公司）正在筹划通过下属全资子公司

景丰控股有限公司向香港联合交易所有限公司上市公司纷美包装有限公司（以下简称纷

美包装）全体股东发起自愿有条件全面要约或者通过其他符合监管要求的形式现金收购

纷美包装已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（以下简称本次交易），

本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》

等有关法律、法规、规范性文件及《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简

称《公司章程》）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性

    （一）公司筹划本次交易的过程中，采取了必要且充分的保密措施，限定本次交易

相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，

并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段

的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。

    （二）公司组织相关中介机构对本次交易方案进行了实质性调查、论证，形成初步

方案。

    （三）2024 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于<

山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等本次交易相

关议案。

    （四）2024 年 5 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关

于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》等本次交易融资及担保安排相关

的议案。
    （五）2024 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于<

山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等

本次交易相关议案，并由独立董事对本次交易估值机构的独立性、估值分析假设前提的

合理性、估值分析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性发表了独立意

见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法

律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易履行了截至目前阶段必

需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》的规定。

       二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组

管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法律法规、规范

性文件的规定及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提

交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真

实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。



    （以下为正文）
（本页无正文，为《山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                             山东新巨丰科技包装股份有限公司

                                                          董事会

                                                      2024 年 6 月 3 日