北京市金杜律师事务所
                  关于山东新巨丰科技包装股份有限公司
                调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
                限制性股票授予价格和股票期权行权价格的
                                法律意见书

致：山东新巨丰科技包装股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受山东新巨丰科技包装股份
有限公司（以下简称公司或新巨丰）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号，以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）、《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司调整 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划（以下简称本次股权激励计划或本激励计划）限
制性股票授予价格和股票期权行权价格（以下简称本次调整）所涉及的相关事项
出具本法律意见书。

    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 223 号）和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次调整有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本次调整所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    金杜仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整所涉及的标的股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
金杜依赖有关政府部门、新巨丰或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其本次调整的必备文件之一，随其他材料
一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：

 一、本次调整的授权和批准

    （一）2022 年 12 月 19 日，新巨丰第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，与上述议案有关的关联
董事已回避表决。




                                     2
    同日，新巨丰独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了独立意见，认为
“公司根据相关法律、法规的规定制定了本激励计划，本激励计划可以健全公司
长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股
东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强
股东对公司的信心。本激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形”。

    （二）2022 年 12 月 19 日，新巨丰第二届监事会第十七次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》，
并对本次股权激励计划所涉事宜发表了意见。

    （三）2022 年 12 月 30 日，新巨丰监事会出具《山东新巨丰科技包装股份有
限公司关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》，认为：“列入本次激励计划的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

    （四）2023 年 1 月 4 日，新巨丰召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》。

     （五）2023 年 1 月 4 日，新巨丰第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股
票期权的议案》，同意确定 2023 年 1 月 4 日为首次授予日/授权日，向符合授予条
件的 13 名激励对象授予 504.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 7.91 元/股；
向符合授权条件的 124 名激励对象授予 1,177.25 万份股票期权，行权价格为 15.82
元/份，与上述议案有关的关联董事已回避表决。

    同日，新巨丰独立董事对上述授予所涉事宜发表了独立意见，认为：“董事会
确定本次激励计划的首次授予日/授权日为 2023 年 1 月 4 日，该授予日/授权日符
合《上市公司股权激励管理办法》和《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授予日/授权日的相关规定，同时
首次授予也符合《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票/股票期权的条件。公司本次
激励计划所确定的首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的



                                     3
主体资格合法、有效；公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予第二类
限制性股票/股票期权的情形，公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划规定
的第二类限制性股票/股票期权首次授予条件均已成就”。

     （六）2023 年 1 月 4 日，新巨丰第二届监事会第十八次会议审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股
票期权的议案》，同意确定 2023 年 1 月 4 日为首次授予日/授权日，向符合授予条
件的 13 名激励对象授予 504.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 7.91 元/股；
向符合授权条件的 124 名激励对象授予 1,177.25 万份股票期权，行权价格为 15.82
元/份。

    （七）2023 年 1 月 4 日，新巨丰监事会出具《山东新巨丰科技包装股份有限
公司监事会关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见》，认为：“首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司本次第二类限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授第二类限制性股票/股票期权的条件已成就”。

     （八）2023 年 8 月 28 日，新巨丰第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议
案》，同意对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行调整；同意确定 2023
年 8 月 30 日为预留授予日/授权日，向符合授予条件的 4 名激励对象授予 126.00
万股第二类限制性股票，授予价格为 7.873 元/股；向符合授权条件的 4 名激励对
象授予 292.75 万份股票期权，行权价格为 15.783 元/份，与上述议案有关的关联
董事已回避表决。

    同日，新巨丰独立董事对上述调整及上述授予所涉事宜发表了独立意见，认
为：“公司对 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于
股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划相关
事项的调整”。“董事会确定本次激励计划的预留授予日/授权日为 2023 年 8 月 30
日，该授予日/授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和《山东新巨丰科技包
装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授予日/
授权日的相关规定，同时预留授予也符合《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票/股票
期权的条件。公司本次激励计划所确定的预留授予激励对象不存在《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等法律规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；



                                     4
公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予第二类限制性股票/股票期权的
情形，公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划规定的第二类限制性股票/股
票期权预留授予条件均已成就”。

     （九）2023 年 8 月 28 日，新巨丰第三届监事会第五次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议
案》，同意对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行调整；同意确定 2023
年 8 月 30 日为预留授予日/授权日，向符合授予条件的 4 名激励对象授予 126.00
万股第二类限制性股票，授予价格为 7.873 元/股；向符合授权条件的 4 名激励对
象授予 292.75 万份股票期权，行权价格为 15.783 元/份。

    （十）2023 年 8 月 28 日，新巨丰监事会出具《山东新巨丰科技包装股份有
限公司监事会关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名
单的核查意见》，认为：“预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本
次第二类限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有
效，激励对象获授第二类限制性股票/股票期权的条件已成就”。

    （十一）2024 年 4 月 19 日，新巨丰第三届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第一次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划作废部分
第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年限制性股票与股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，因 6 名首次
授予激励对象申请离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，同意对首
次授予 1 名激励对象的 223,150 股第二类限制性股票进行作废，对首次授予 6 名
激励对象的 529,700 份股票期权进行注销；首次授予及预留授予激励对象第一个
归属/行权考核年度 2023 年会计年度已届满，因首次授予 16 名激励对象考核结果
为“D”，同意合计对第一个归属期已授予未归属的 1,445,055 股第二类限制性股
票进行作废，对第一个行权期已授予未行权的 3,032,940 份股票期权进行注销；
因预留授予 4 名激励对象考核结果为“D”，同意合计对第一个归属期已授予未归
属的 378,000 股第二类限制性股票进行作废，对第一个行权期已授予未行权的
878,250 份股票期权进行注销；首次授予 102 名激励对象考核结果为“A”，但因
2023 年营业收入低于业绩考核目标，同意对第一个行权期已授予未行权的 238 份
股票期权进行注销。本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规
定办理首次授予股票期权第一个行权期行权相关事宜。本次符合行权条件的激励
对象共计 102 人，可行权的股票期权数量为 339,662 份，行权价格（调整后）为
15.783 元/份。

    （十二）2024 年 4 月 22 日，新巨丰第三届董事会第十三次会议审议通过了



                                    5
《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注
销部分股票期权的议案》《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，因 6 名首次授予激励对象申请离职，
已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，同意对首次授予 1 名激励对象的
223,150 股第二类限制性股票进行作废，对首次授予 6 名激励对象的 529,700 份
股票期权进行注销；首次授予及预留授予激励对象第一个归属/行权考核年度 2023
年会计年度已届满，因首次授予 16 名激励对象考核结果为“D”，同意合计对第一
个归属期已授予未归属的 1,445,055 股第二类限制性股票进行作废，对第一个行
权期已授予未行权的 3,032,940 份股票期权进行注销；因预留授予 4 名激励对象
考核结果为“D”，同意合计对第一个归属期已授予未归属的 378,000 股第二类限
制性股票进行作废，对第一个行权期已授予未行权的 878,250 份股票期权进行注
销；首次授予 102 名激励对象考核结果为“A”，但因 2023 年营业收入低于业绩
考核目标，同意对第一个行权期已授予未行权的 238 份股票期权进行注销。本激
励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，根据公司 2023 年第一次
临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予股票期
权第一个行权期行权相关事宜。本次符合行权条件的激励对象共计 102 人，可行
权的股票期权数量为 339,662 份，行权价格（调整后）为 15.783 元/份。与上述
议案有关的关联董事已回避表决。

    （十三）2024 年 4 月 22 日，新巨丰第三届监事会第十次会议审议通过了《关
于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部
分股票期权的议案》《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，因 6 名首次授予激励对象申请离职，已
不符合本激励计划中有关激励对象的规定，同意对首次授予 1 名激励对象的
223,150 股第二类限制性股票进行作废，对首次授予 6 名激励对象的 529,700 份
股票期权进行注销；因首次授予及预留授予激励对象第一个归属/行权考核年度
2023 年会计年度已届满，首次授予 16 名激励对象考核结果为“D”，同意合计对
第一个归属期已授予未归属的 1,445,055 股第二类限制性股票进行作废，对第一
个行权期已授予未行权的 3,032,940 份股票期权进行注销；因预留授予 4 名激励
对象考核结果为“D”，同意合计对第一个归属期已授予未归属的 378,000 股第二
类限制性股票进行作废，对第一个行权期已授予未行权的 878,250 份股票期权进
行注销；首次授予 102 名激励对象考核结果为“A”，但因 2023 年营业收入低于
业绩考核目标，同意对第一个行权期已授予未行权的 238 份股票期权进行注销。
本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，根据公司 2023 年第
一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予股
票期权第一个行权期行权相关事宜。本次符合行权条件的激励对象共计 102 人，
可行权的股票期权数量为 339,662 份，行权价格（调整后）为 15.783 元/份。

    （十四）2024 年 4 月 22 日，新巨丰监事会出具《山东新巨丰科技包装股份
有限公司监事会关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》，认为：“根据《上市公司股权激



                                    6
励管理办法》和公司《2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》《2022
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。同时，监事会对本期行权的
激励对象名单进行了核实，认为本次可行权的激励对象行权资格合法、有效。因
此，监事会同意按照本激励计划规定为符合条件的激励对象办理首次授予股票期
权第一个行权期的行权手续。”

    （十五）2024 年 7 月 5 日，新巨丰第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划限制性
股票授予价格和股票期权行权价格的议案》，同意对限制性股票授予价格与股票期
权行权价格进行调整。

    （十六）2024 年 7 月 8 日，新巨丰第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权
行权价格的议案》，同意对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行调整。与
上述议案有关的关联董事已回避表决。

    （十七）2024 年 7 月 8 日，新巨丰第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权
行权价格的议案》，同意对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行调整。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的
授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定。

    二、本次调整的具体内容

    根据《激励计划》、公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议
决议、第三届董事会第十七次会议决议及第三届监事会第十四次会议决议，本次
股权激励计划调整的原因及内容如下：

     根据《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》 公
告编号：2024-057），经公司 2024 年 5 月 14 日召开的 2023 年度股东大会审议通
过，以公司现有总股本 420,000,000 股剔除回购专用证券账户股份 3,356,120 股
后的 416,643,880 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.534269
元（含税），权益分派股权登记日为 2024 年 7 月 3 日，除权除息日为 2024 年 7
月 4 日。

    根据《激励计划》，《激励计划》公告日至激励对象完成第二类限制性股票归
属登记、股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份



                                     7
拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格或数
量将进行相应的调整。

    根据《激励计划》的规定及 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司分别于
2024 年 7 月 5 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议、2024
年 7 月 8 日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议
通过《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股
票期权行权价格的议案》，同意对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行调
整。经过调整，限制性股票的授予价格由 7.873 元/股调整为 7.820 元/股，股票期
权的行权价格由 15.783 元/份调整为 15.730 元/份。

    金杜认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必
要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




                                     8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公
司调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格和股票期权
行权价格的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                        经办律师：
                                                           范玲莉




                                                           李成杨




                                            单位负责人：
                                                           王   玲




                                                    二〇二四年七月九日