新巨丰：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2024-10-09
公司简称：新巨丰 证券代码：301296
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
山东新巨丰科技包装股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划授权与批准........................................................................................ 6
五、本激励计划的调整情况........................................................................................ 8
六、本激励计划的授予情况........................................................................................ 9
（一）本次授予符合授予条件的说明 .................................................................... 9
（二）本激励计划授予情况 .................................................................................... 9
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 11
七、结论性意见.......................................................................................................... 12
八、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
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一、释义
新巨丰、本公司、公司 指 山东新巨丰科技包装股份有限公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
山东新巨丰科技包装股份有限公司 2024 年限制性股票
本激励计划、《激励计划》 指
与股票期权激励计划
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
票 条件后分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股票
激励对象 指
/股票期权的公司员工
公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须
授权日、授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自权益授予/授权之日起到激励对象获授的权益全部归
有效期 指
属/行权或作废失效的期间
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 激励对象购买上市公司股份的价格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新巨丰提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新巨丰股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新巨丰的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行
了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和
规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划授权与批准
（一）2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划向所有的股东
征集委托投票权；公司第三届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。
（二）公司于 2024 年 8 月 29 日至 2024 年 9 月 7 日在公司内部公示了本激
励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织
或个人提出异议或不良反映。公司于 2024 年 9 月 9 日披露了《山东新巨丰科技
包装股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人在激励计划（草案）公开披露前
6 个月内，即 2024 年 2 月 28 日至 2024 年 8 月 28 日买卖公司股票的情况进行了
自查，并披露了《山东新巨丰科技包装股份有限公司关于 2024 年限制性股票与
股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 9 月 13 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2024 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励
计划激励对象名单相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。鉴于公司《2024 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单中，4 名激励对象
因离职或降职而不具备激励对象资格或不符合本激励计划激励对象范围，因此
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公司对本激励计划授予的激励对象人数进行调整。本次调整后，获授股票期权
的激励对象人数由 128 人调整为 124 人，因离职或降职而不具备激励对象资格
或不符合本激励计划激励对象范围的激励对象原获配股份数将调整到本激励计
划授予的其他激励对象，授予的权益总量不变。公司监事会对调整后的激励对
象名单进行审核并发表核查意见。公司监事会对本次授予相关事项发表意见，
认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日/授权日符合相关规定。
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五、本激励计划的调整情况
鉴于本激励计划确定的激励对象名单中，4 名激励对象因离职或降职而不
具备激励对象资格或不符合本激励计划激励对象范围，因此公司对本激励计划
授予的激励对象人数进行调整。
根据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 10 月 9 日召
开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于
调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单相关事项的议案》，
对本激励计划授予的激励对象人数进行调整，激励对象人数由 128 人调整为
124 人，因离职或降职而不具备激励对象资格或不符合本激励计划激励对象范
围的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划授予的其他激励对象，授予的
权益总量不变。
除上述调整之外，本次实施的《激励计划》与 2024 年第四次临时股东大会
审议通过的《激励计划》一致。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划关于调整
的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
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六、本激励计划的授予情况
（一）本次授予符合授予条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票
期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制
性股票/股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，新巨丰及其激励对象均未
发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（二）本激励计划授予情况
1、第二类限制性股票授予情况
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
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（2）限制性股票授予日：2024 年 10 月 9 日
（3）限制性股票的授予价格：3.65 元/股
（4）本次实际向 15 名激励对象授予 840.00 万股限制性股票，具体分配如
下：
获授第二
占目前总
序 类限制性 占授予总
姓名 职务 国籍 股本的比
号 股票数量 量的比例
例
（万股）
1 / / / / / /
其他中高层管理人员及技术业务骨干（15 人） 840.00 50.00% 2.00%
合计 840.00 50.00% 2.00%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、股票期权授予情况
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
（2）股票期权授予日：2024 年 10 月 9 日
（3）股票期权的授予价格：7.29 元/份
（4）本次实际向 124 名激励对象授予 840.00 万份股票期权，具体分配如
下：
获授股票 占目前总
序 占授予总
姓名 职务 国籍 期权份额 股本的比
号 量的比例
（万份） 例
1 刘炜 副总经理 中国 10.00 0.60% 0.02%
2 隗功海 董事、副总经理 中国 30.00 1.79% 0.07%
3 马仁强 财务总监 中国 10.00 0.60% 0.02%
4 焦波 董事、副总经理 中国 10.00 0.60% 0.02%
其他中高层管理人员及技术业务骨干（120 人） 780.00 46.43% 1.86%
合计 840.00 50.00% 2.00%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
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东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予的激励对
象范围与新巨丰 2024 年第四次临时股东大会批准的限制性股票与股票期权激励
计划中规定的激励对象范围相符，本次授予事项符合《管理办法》以及本激励
计划的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议新巨丰在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响。
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七、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，山东新巨丰科技包装股
份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项已取得
了必要的批准与授权，本激励计划调整和授予的相关事项，包括授予日、授权
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，新巨丰不存在不符合
公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损
害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议公告；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山
东新巨丰科技包装股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划调整及
授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 10 月 9 日
