北京市金杜律师事务所
                   关于山东新巨丰科技包装股份有限公司
        2024 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项的
                               法律意见书

致：山东新巨丰科技包装股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受山东新巨丰科技包装股份有
限公司（以下简称公司或新巨丰）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权
激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号，以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称《自律监管指南》）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2024 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，
就公司实行 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称本次股权激励计划
或本激励计划）调整（以下简称本次调整）及授予（以下简称本次授予）所涉及的
相关事项出具本法律意见书。

    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
管理委员会、中华人民共和国司法部令第 223 号）和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律
事项进行了核查。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉及
的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，金杜依赖有关政府部门、新巨丰或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整及本次授予的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整及本次授予所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下。

 一、本次调整及本次授予的授权和批准

    （一）2024 年 8 月 22 日，新巨丰第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
三次会议审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》，由于本次股权激励计划的激励对象中不包含公司董事会薪酬与
考核委员会委员及其关联方，不涉及关联委员回避表决事项。




                                    2
    （二）2024 年 8 月 27 日，新巨丰第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》，关联董事隗功海、焦波为本激励计划激励对象，关联董事刘
宝忠近亲属为本激励计划激励对象，已回避表决。

    （三）2024 年 8 月 27 日，新巨丰第三届监事会第十五次会议审议通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于核实公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》，
并对本次股权激励计划所涉事宜发表了意见。

    （四）2024 年 9 月 9 日，新巨丰监事会出具《山东新巨丰科技包装股份有限
公司监事会关于公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》，认为：“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

    （五）2024 年 9 月 13 日，新巨丰召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》。

    （六）2024 年 10 月 8 日，新巨丰第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
四次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
名单相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
授予限制性股票与股票期权的议案》，由于本次股权激励计划的激励对象中不包含
公司董事会薪酬与考核委员会委员及其关联方，不涉及关联委员回避表决事项。

    （七）2024 年 10 月 9 日，新巨丰第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单相关事项的议案》
《关于向 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股
票期权的议案》，由于 4 名激励对象因离职或降职而不具备激励对象资格，董事会
同意公司对本激励计划授予的激励对象人数进行调整；同意确定 2024 年 10 月 9
日为授予日/授权日，向符合授予条件的 15 名激励对象授予 840.00 万股第二类限
制性股票，授予价格为 3.65 元/股；向符合授权条件的 124 名激励对象授予 840.00
万份股票期权，行权价格为 7.29 元/份，关联董事隗功海、焦波为本激励计划激励
对象，关联董事刘宝忠近亲属为本激励计划激励对象，已回避表决。




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    （八）2024 年 10 月 9 日，新巨丰第三届监事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单相关事项的议案》
《关于向 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股
票期权的议案》，由于 4 名激励对象因离职或降职而不具备激励对象资格，监事会
同意公司对本激励计划授予的激励对象人数进行调整；同意确定 2024 年 10 月 9
日为授予日/授权日，向符合授予条件的 15 名激励对象授予 840.00 万股第二类限
制性股票，授予价格为 3.65 元/股；向符合授权条件的 124 名激励对象授予 840.00
万份股票期权，行权价格为 7.29 元/份。

    （九）2024 年 10 月 9 日，新巨丰监事会出具《山东新巨丰科技包装股份有
限公司监事会关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查
意见》，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，同意公司本激励计划的授
予日/授权日为 2024 年 10 月 9 日，并同意以 3.65 元/股向符合授予条件的 15 名
激励对象授予 840.00 万股第二类限制性股票，以 7.29 元/份向符合授予条件的 124
名激励对象授予 840.00 万份股票期权。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的具体内容

    根据《激励计划》、公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次会议
决议、第三届董事会第二十次会议决议、第三届监事会第十七次会议决议及公司提
供的激励对象离职或降职证明文件并经本所律师访谈公司人力负责人，鉴于本激
励计划授予激励对象中 4 人因离职或降职而不具备激励对象资格，公司将对本激
励计划授予的激励对象人数进行调整，本次调整后，获授股票期权的激励对象人数
由 128 人调整为 124 人。

    金杜认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日/授权日

    根据《激励计划》的相关规定及 2024 年第四次临时股东大会的授权，公司于
2024 年 10 月 8 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次会议，于
2024 年 10 月 9 日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于向 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性
股票与股票期权的议案》，确定本次授予的授予日/授权日为 2024 年 10 月 9 日。



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    根据公司的说明和承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日/授权日在公司
股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内。

    综上，金杜认为，本次授予的授予日/授权日符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次会议、第三届董事会
第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过的《关于向 2024 年限制性股
票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司董事会
本次确定向符合授予条件的 15 名激励对象授予 840.00 万股第二类限制性股票，
授予价格为 3.65 元/股，向符合授权条件的 124 名激励对象授予 840.00 万份股票
期权，行权价格为 7.29 元/份。

    2024 年 10 月 9 日，公司监事会出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司监
事会关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》，监
事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，同意公司本激励计划的授予日/授权
日为 2024 年 10 月 9 日，并同意以 3.65 元/股向符合授予条件的 15 名激励对象授
予 840.00 万股第二类限制性股票，以 7.29 元/份向符合授予条件的 124 名激励对
象授予 840.00 万份股票期权。

    综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划》，公司本次授予的授予/授权条件为：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；




                                     5
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

      根据公司第三届董事会第二十次会议决议、第三届监事会第十七次会议决议、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 22 日出具的《审计报告》（容
诚审字[2024]100Z0836 号）和《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]100Z0571
号）、公司相关公告以及公司和激励对象出具的说明和承诺并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）、信用中国网站（creditchina.gov.cn）、中国
证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中
国证监会“政府信息公开”网站（csrc.gov.cn/csrc/c106255/zfxxgk_zdgk.shtml）、
中国证监会山东监管局（csrc.gov.cn/shandong/）、深圳证券交易所网站（szse.cn）、
中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（12309.gov.cn）和
裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站，截至本法律意见书出具日，公司及本
次授予的激励对象均未发生以上任一情形。

    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予/授权条件已经
满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规
定。

    四、结论意见

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予
已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》



                                     6
的相关规定；本次授予的授予日/授权日符合《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予/授权条件已经满足，公司
实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




                                     7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签
字盖章页）




北京市金杜律师事务所                          经办律师：
                                                             范玲莉




                                                             李成杨




                                              单位负责人：
                                                             王   玲




                                                       2024 年 10 月 9 日