国浩律师（杭州）事务所
                                       关         于
 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
              2024 年限制性股票激励计划
                         首次授予相关事项
                                            之
                                 法律意见书




       地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼      邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008
                电话/Tel：(+86)(571) 8577 5888   传真/Fax：(+86)(571) 8577 5643
                         电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                          网址/Website：http://www.grandall.com.cn




                                   二〇二四年九月
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
            关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
        2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之
                               法律意见书


致：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

     根据浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”、“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受万得凯的委托，担任万得凯的法律顾问，于 2024 年 8 月出具了《国浩律
师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）之法律意见书》以下简称“《激励计划（草案）法律意见书》”）。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，现就万得凯 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及万得凯向激励对象首
次授予限制性股票相关事项（以下简称“本次授予事项”）出具本法律意见书。

     除非本文另有所指，本法律意见书所使用的简称与上述《激励计划（草案）
法律意见书》的含义相同。




                                      2
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书



                           第一部分     引言
     本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，万得凯已向本所律师承诺，其向本
所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

     本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅对万得凯本次授予事项的合法合规性发表意见，不对其他非
法律专业事项发表意见。

     本法律意见书仅限万得凯本次授予事项之目的使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。

     本所同意将本法律意见书作为万得凯本次授予事项之必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

     本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万
得凯提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。




                                   3
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书



                            第二部分      正文
       一、本次授予事项的批准和授权

     1、2024 年 8 月 29 日，万得凯第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联
董事对相关议案进行了回避表决。万得凯独立董事召开了独立董事专门会议，审
议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议
案。

     2、2024 年 8 月 29 日，万得凯第三届监事会第八次会议审议通过了《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。

     3、2024 年 9 月 2 日至 2024 年 9 月 11 日，万得凯对本次授予事项的激励对
象的姓名和职务在万得凯内部进行了公示，在公示期内，万得凯监事会未接到与
本次授予事项的激励对象相关的任何异议。2024 年 9 月 13 日，万得凯监事会出
具了《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     4、2024 年 9 月 19 日，万得凯 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

     5、2024 年 9 月 19 日，万得凯第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、激励对象、
授予数量、授予价格等事项。关联董事对相关议案进行了回避表决。

     6、2024 年 9 月 19 日，万得凯第三届监事会第九次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

                                      4
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书



     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万得凯本次授予事项已取得必要
的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《激励
计划（草案）》的规定。



       二、本次授予事项的主要内容

     （一）授予日

     2024 年 9 月 19 日，万得凯第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2024 年 9 月 19 日为本次激励计划
的首次授予日。

     根据万得凯出具的相关文件并经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日
为万得凯股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在《激
励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的期间内。

     本所律师认为，万得凯本次授予事项的授予日符合《管理办法》等相关法律、
行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

     （二）授予对象、授予数量和授予价格

     2024 年 9 月 19 日，万得凯第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定向符合授予条件的 80 名激励对象首次
授予共计 290.00 万股限制性股票，授予价格为 11.43 元/股。

     根据万得凯出具的相关文件并经本所律师核查，上述授予对象均符合《激励
计划（草案）》的规定并在万得凯监事会核实的激励对象范围内。

     本所律师认为，万得凯本次授予事项的授予对象、授予数量和授予价格符合
《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规
定。

     （三）授予条件

     根据《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定，同时满足下列授予条件时，万得凯应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：


                                     5
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书



     1、万得凯未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据万得凯出具的相关文件并经本所律师核查，万得凯及本次授予事项的激
励对象均不存在上述情形，本次授予事项的授予条件已经成就，激励对象均可获
授限制性股票。

     本所律师认为，万得凯本次授予事项的授予条件已经成就，万得凯向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的规定。



     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：



                                     6
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书



     截至本法律意见书出具日，万得凯本次授予事项已取得必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定；万得凯本次授予事项的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管
理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
万得凯本次授予事项的授予条件已经成就，万得凯向激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
规定。

                         ——法律意见书正文结束——




                                     7
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书



                         第三部分       签署页
     （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》签
署页）



     本法律意见书正本叁份，无副本。



     本法律意见书的出具日为二零二四年     月     日。




     国浩律师（杭州）事务所              经办律师：胡诗航



     负责人：颜华荣                                 胡泽宇