慧博云通：2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2024-03-08
慧博云通科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
证券代码：301316 证券简称：慧博云通
慧博云通科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
二〇二四年三月
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慧博云通科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
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特别提示
一、《慧博云通科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和《慧博云通科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票（第二类限制性股票）。
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计 1,800 万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 4.50%。其中首次授予权益 1,620 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 4.05%，占本激励计划拟授出权益总数的 90%；预留权益 180 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.45%，占本激励计划拟授出权益总数
的 10%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,400 万股，
对应的标的股票数量为 1,400 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 3.50%。
其中首次授予 1,260 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.15%，占本激
励计划拟授出股票期权总数的 90%；预留 140 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.35%，占本激励计划拟授出股票期权总数的 10%。每股股票期权在满足行权
条件的情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票（第二类限制性股
票）400 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。其中首次授予 360
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.90%，占本激励计划拟授出限制性
股票总数的 90%；预留 40 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%，
占本激励计划拟授出限制性股票总数的 10%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票
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权益累计不超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期
内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票归属登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的
股票期权/限制性股票数量将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象为 164 人，包括公司公告本计划时在公司（含
子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干等，不存在《上市公司
股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激
励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予股票期权（含预留）的行权价格为 19.31 元/股，授予限制性股
票（含预留）的授予价格为 9.66 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票归属登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、派息或缩股、配股等事宜，所
涉及的股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相
应的调整。
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六、本激励计划有效期为自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的所有股票期权完成行权或注销和所有限制性股票完成归属或作废失效之日止，最长不
超过 72 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返
还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司董事会按相关规
定对符合条件的激励对象授予股票期权和限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制
性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情
况。
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目 录
声 明 ................................................................... 1
特别提示 ................................................................ 2
目 录 ................................................................... 5
第一章 释义 ............................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................ 10
第五章 本激励计划的具体内容 ............................................ 12
第六章 本激励计划的实施程序 ............................................ 37
第七章 公司及激励对象各自的权利义务 .................................... 41
第八章 公司及激励对象发生异动的处理 .................................... 43
第九章 公司与激励对象之间争议的解决机制................................. 46
第十章 附则 ............................................................ 47
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
慧博云通/公司/本公
指 慧博云通科技股份有限公司
司/上市公司
本激励计划/本计划 指 慧博云通科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公
股票期权、期权 指
司一定数量股票的权利
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并
指
限制性股票 登记的本公司 A 股股票
公司股票 指 慧博云通 A 股普通股股票
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司(含子公司)董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心技术人员、业务骨干等
授予日 指 公司向激励对象授出股票期权/限制性股票的日期，授子日必须为交易日
自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的股票期权/限制
有效期 指
性股票全部行权/归属或注销/作废失效的期间
激励对象根据本计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即
行权 指
为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
激励对象满足获益条件后，获授的限制性股票完成登记的日期，归属日必
归属日 指
须为交易日
归属条件 指 本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、证券
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记结算机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》
《公司章程》 指 《慧博云通科技股份有限公司章程》
《慧博云通科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充
分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提
名与薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相
关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实
施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审
核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，
监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益
条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管
指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干，不
包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司提名与薪
酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的授予激励对象为 164 人，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心技术人员、业务骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含子公司）存在
劳动关系或聘用关系，如激励对象个人情况发生变化，参照本草案第八章规定处理。
本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人余浩先生。余浩先生系公司董事长、
总经理，是公司的核心管理者，在公司经营管理中担任着重要职责。余浩先生对公司未
来战略方针的制定、经营决策的把控、重大经营事项的管理起到关键作用。因此，本激
励计划将余浩先生作为激励对象有助于公司持续稳定发展，符合公司实际情况和发展需
要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《上市规则》《管理办法》等相关法
律法规的规定，具有必要性与合理性。除余浩先生之外，本激励计划首次授予的激励对
象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实
际控制人的配偶、父母、子女。
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预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及
时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，公司将在内部公示激励
对象名单，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权与第二类限制性股票两部分，拟向激励对象授予的股票权
益合计 1,800 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 4.50%。其中首次授予
权益 1,620 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.05%，占本激励计划拟
授出权益总数的 90%；预留权益 180 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.45%，占本激励计划拟授出权益总数的 10%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股份来源
本激励计划涉及的股票期权标的来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
（二）拟授予股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,400 万股，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 3.50%。其中首次授予 1,260 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 3.15%，占本激励计划拟授出股票期权总数的 90%；预留 140 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.35%，占本激励计划拟授出股票期权总数的
10%。每股股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买 1
股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过草案公告日公司
股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权数量将根据本
激励计划做相应的调整。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，由董事会对授予数量
作出相应调整，包括将离职员工或放弃参与员工的权益份额直接调减或在激励对象之间
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进行分配。
（三）拟授予股票期权的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的股票 占本激励计划
划拟授予股
姓名 职务 国籍 期权数量 公告时股本总
票期权总数
（万股） 额的比例
的比例
董事长、董事、
余浩 中国 100.00 7.14% 0.25%
总经理
肖云涛 副总经理 中国 50.00 3.57% 0.12%
何召向 副总经理 中国 50.00 3.57% 0.12%
林建军 副总经理 中国 50.00 3.57% 0.12%
孙玉文 董事、副总经理 中国 40.00 2.86% 0.10%
张燕鹏 董事、副总经理 中国 40.00 2.86% 0.10%
刘彬 董事、副总经理 中国 40.00 2.86% 0.10%
施炜 副总经理 中国 40.00 2.86% 0.10%
宁九云 董事会秘书 中国 30.00 2.14% 0.07%
刘芳 财务负责人 中国 30.00 2.14% 0.07%
核心技术人员、业务骨干
790.00 56.43% 1.97%
（41 人）
预留部分 140.00 10% 0.35%
合计 1,400.00 100.00% 3.50%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 20%；
注 2：本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人余浩先生。除此之外，本激励计划首次授予的
激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人的配偶、父母、子女。
注 3：预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象的相关信
息；
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注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1．股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
2．股票期权激励计划的授予日
首次授予的股票期权授予日应在本激励计划通过股东大会审议通过后由董事会按
相关规定确定。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授出
的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。预留股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月
内确定。授予日必须为交易日。
3．股票期权激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。若预留部分股票期权在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的等
待期分别自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分股票期权在 2024 年
第三季度报告披露之后授予，则预留授予的等待期分别自预留授予之日起 12 个月、24
个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债
务。
4．股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，首次授权的股票期权自等待期满后可以开始
行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象进行股票期权行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第一个行权期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第三个行权期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2024 年第三季报披露之前授予，则预留部分股票期权的行
权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第一个行权期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第三个行权期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2024 年第三季报披露之后授予，则预留部分股票期权的行
权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第一个行权期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第二个行权期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。股票期权各行权期结束后，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按
本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
5．股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
1．股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为 19.31 元/股，即满足行权后，
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激励对象获授的每股股票期权可以每股 19.31 元的价格购买 1 股公司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细、派息或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权行权价
格将根据本激励计划做相应的调整。
2．股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 19.31 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 17.99 元；
（六）股票期权的授予与行权条件
1．股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授
予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2．股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
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取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的
权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2024 年 30% 20%
第二个行权期 2025 年 69% 44%
第三个行权期 2026 年 119.7% 72.8%
考核指标 完成度 公司层面可行权比例（M）
A≥Am 100%
扣非净利润较 2023 年的增长率（A） An≤A
