慧博云通：第三届监事会第十三次会议决议公告2024-03-08
证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2024-011
慧博云通科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于
2024 年 3 月 7 日以通讯会议的方式召开。本次会议通知已于 2024 年 3 月 6 日以人工
送达、电子邮件等通讯方式发出。
会议由监事会主席刘立女士召集并主持，本次会议应参加表决的监事 3 名，实际
参加表决的监事 3 名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发
行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认
公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
监事会就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案的议案进行逐
项审议并表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
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2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在获得股东大会审议通过、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为实际控制人余浩先生，拟以现金方式认购公司本次发行的
全部股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（即2024
年3月8日）。发行价格为14.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于公司最近一期末经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股
利，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量为不超过30,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股
本的7.50%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过
并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特
定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进
行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
7、募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过43,170.00万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于面向企业应用场景的大数据与AI大模型研发项目
及补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共
同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
9、上市地点
本次发行的新增股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
10、本次发行决议的有效期
本次发行相关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》
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经核查，监事会认为该报告介绍了本次向特定对象发行股票的背景、目的，充分
分析了必要性、可行性以及对公司的影响，同意《2024年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了
《2024年度向特定对象发行股票预案》。
经核查，监事会认为公司本次向特定对象发行股票预案符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股
东的利益。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业
板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制
了《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
经核查，监事会认为公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用安排符合国家
产业政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，有利于
增强公司综合竞争能力，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次向特定对象发行股票方案，公司本次发行的发行对象为余浩先生。为保
证本次发行的顺利实施，公司将就本次发行与余浩先生签署附条件生效的《股份认购
协议》。
经核查，监事会认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件
的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利
益的情形，不会对公司独立性构成影响。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行的发行对象为余浩先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
经核查，监事会认为本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事回避了与
之有关议案的审议、表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、
公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第7号》
等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报
告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
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经核查，监事会认为公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深交所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关
规定，不存在违规使用的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募
集资金管理制度》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票将设立募集资金专项存
储账户。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会决定的上述募集资金专项存储账
户中集中管理，公司将与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。
经核查，监事会认为公司将为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管
理，用于本次发行募集资金的专项存储和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，有利于募集资金的管
理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增
强利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》和《公司章程》等相关文件规定，结合实际情况，公司制定了未来三年（2024-2026
年）股东分红回报规划。
经核查，监事会认为相关规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规
定，充分考虑了公司可持续发展的要求和积极回报股东的理念，分红政策连续、稳定、
客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。
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具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报
的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补回报措施，公司相关责任主体出
具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
经核查，监事会认为公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺，符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议
案》
公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为实际控制人余浩先生，根据《上市
公司收购管理办法》第八十三条的规定，余浩先生、北京申晖控股有限公司（以下简
称“申晖控股”）和余浩先生控制的北京慧博创展科技中心（有限合伙）（以下简称
“慧博创展”）构成一致行动人。
公司本次发行前，余浩直接持有公司2.92%股份，通过申晖控股和慧博创展合计间
接控制公司36.37%股份，总计控制公司39.29%股份。本次发行股票数量为不超过
30,000,000股（含本数）按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完
成后，实际控制人余浩合计控制公司股份占发行后公司总股本的43.53%。
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鉴于余浩先生已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让本次向其
发行的公司股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条的规定，余浩先生及其一致行动人符合《上市公司收购管理办
法》规定的免于发出要约的情形。
若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化
的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。因此，公司提
请股东大会审议同意特定对象及其一致行动人免于发出要约。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
经核查，监事会认为：《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法规和
规范性文件的规定，本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》
经核查，监事会认为：《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》有利于公司健全激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，
保证公司限制性股票激励计划的顺利实施。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于核实〈2024年股票期权与限制性股票激励计划授予激励
对象名单〉的议案》
经核查，监事会认为：公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对
象名单》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法规和规
范性文件的规定，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管
理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（十六）审议通过《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》
经审核，公司董事会同意《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制
度>的议案》，认为本次修订的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》结合了公
司的实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的制
度全文。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
慧博云通科技股份有限公司监事会
2024 年 3 月 7 日
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