北京市金杜律师事务所

                   关于慧博云通科技股份有限公司

  2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之

                               法律意见书

致：慧博云通科技股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受慧博云通科技股份有限
公司（以下简称公司或慧博云通）的委托，作为公司 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第 1
号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和现行有效的《慧博云通
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《慧博云通科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 以下简称《激励计划（草案）》）
的有关规定，就公司拟实施本次激励计划进行调整（以下简称本次调整）和实施
本次激励计划首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认
函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。




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    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始
书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明。

    2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致。

    3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、慧博云通或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起报送或公告。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：

一、本次调整及本次授予的授权和批准




                                  2
    （一）2024 年 3 月 7 日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第五次审议
通过了《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》，并提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

    （二）2024 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案。

    （三）2024 年 3 月 7 日，公司召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议，
审议并通过了《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》，并认为：“同意关于公司向符合相关规定的激励对象授予股票期权
及限制性股票的事项，公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合中国证监会、
深交所的相关规定，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机
制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。”“股东大会授权
董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。”

    （四）2024 年 3 月 7 日，公司监事会召开第三届监事会第十三次会议，审
议并通过了《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》及《关于核实〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象
名单〉的议案》。

      （五）2024 年 3 月 8 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2024 年股票期权与限制性
股票激励计划授予激励对象名单》。2024 年 3 月 8 日，在公司内部将公司首次授
予激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2024 年 3 月 8 日至 2024 年 3 月
17 日。2024 年 3 月 19 日，监事会出具《慧博云通科技股份有限公司监事会关于
2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，公司监事会认为，“1、本次列入公司《激励计划（草案）》的激励对象名单
的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格；2、本次拟激励对象的基本情况属实，不存在虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之处；3、本次拟激励对象不存在不得成为激励对
象的情形；4、本次拟激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件；
5、本次拟激励对象中包括实际控制人余浩先生，除上述人员外，不包括公司独


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立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人的配
偶、父母、子女。综上，公司监事会认为，本次列入《激励计划（草案）》的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司《激励计划
（草案）》激励对象的主体资格合法、有效。”

    （六）2024 年 3 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

    （七）2024 年 4 月 10 日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第六次审议
通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并提交公司
第三届董事会第二十七次会议审议。

     （八）2024 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：“根据《上
市公司股权激励管理办法》《慧博云通科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称‘《激励计划》’）的有关规定以及公司 2024
年第一次临时股东大会的授权，调整本次《激励计划》的激励对象人数、首次授
予股数及预留授予股数符合相关法律法规。除上述情况外，本次《激励计划》规
定的首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 4 月 10 日为股票期权与限制性股票
首次授予日，向符合条件的 49 名激励对象授予 1,226 万股股票期权，行权价格
为 19.31 元/股；向符合条件的 118 名激励对象授予 360 万股限制性股票，授予价
格为 9.66 元/股。”2024 年 4 月 10 日，公司独立董事专门会议 2024 年第二次会
议审议并通过上述议案。

     （九）2024 年 4 月 10 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：“根据《上市
公司股权激励管理办法》《慧博云通科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称‘《激励计划》’）的有关规定以及公司 2024 年
第一次临时股东大会的授权，调整本次《激励计划》的激励对象人数、首次授予
股数及预留授予股数符合相关法律法规。除上述情况外，本次《激励计划》规定
的首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 4 月 10 日为股票期权与限制性股票首
次授予日，向符合条件的 49 名激励对象授予 1,226 万股股票期权，行权价格为
19.31 元/股；向符合条件的 118 名激励对象授予 360 万股限制性股票，授予价格
为 9.66 元/股。”

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。




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二、本次调整的具体内容

     根据公司第三届董事会第二十七次会议决议、公司第三届监事会第十四次会
议决议、独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议、激励对象离职证明文件以
及公司出具的说明，公司《激励计划（草案）》所确定的 164 名授予激励对象中，
有 1 名激励对象已离职，有 1 名激励对象自愿放弃。公司董事会根据股东大会的
授权对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。

     2024 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司根据相关规定
对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，限制性股票激
励对象人数由 164 名调整为 162 名；股票期权激励对象由 51 人调整为 49 人，拟
授予股票期权数量由 1,260 万份调整为 1,226 万份，差额 34 万份调整至预留部
分。

    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定。

三、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    2024 年 3 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会确定本次激励计划的授予日。

    2024 年 4 月 10 日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第六次审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并提交公司第三届
董事会第二十七次会议审议。2024 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十
七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
等议案，同意确定本次授予的授予日为 2024 年 4 月 10 日。

    2024 年 4 月 10 日，公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授
予日为 2024 年 4 月 10 日。

    2024 年 4 月 10 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予
日为 2024 年 4 月 10 日。

     根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在公
司 2024 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。


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    综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    2024 年 4 月 10 日，监事会出具《慧博云通科技股份有限公司监事会关于
2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核
查意见》，公司监事会认为，“公司和本次获授权益的首次授予激励对象均未发生
不得授予或获授权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
已成就。监事会同意公司以 2024 年 4 月 10 日为首次授予日，向符合条件的 49
名激励对象授予 1,226 万股股票期权，行权价格为 19.31 元/股；向符合条件的 118
名激励对象授予 360 万股限制性股票，授予价格为 9.66 元/股。”

    2024 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为： 本次《激励计划》
规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 4 月 10 日为股票期权与限制性股
票首次授予日，向符合条件的 49 名激励对象授予 1,226 万股股票期权，行权价
格为 19.31 元/股；向符合条件的 118 名激励对象授予 360 万股限制性股票，授予
价格为 9.66 元/股”。

    2024 年 4 月 10 日，公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为： 本次《激励计划》
规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 4 月 10 日为股票期权与限制性股
票首次授予日，向符合条件的 49 名激励对象授予 1,226 万股股票期权，行权价
格为 19.31 元/股；向符合条件的 118 名激励对象授予 360 万股限制性股票，授予
价格为 9.66 元/股”。

     2024 年 4 月 10 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：“公司 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以 2024 年 4 月
10 日为股票期权与限制性股票的首次授予日，向符合条件的 162 名激励对象授
予 1,226 万股股票期权和 360 万股限制性股票。”

    综上，本所认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票及授权股票期权：

    1. 公司未发生以下任一情形：


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    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。”

    根据公司第三届董事会第二十七次会议决议、第三届监事会第十四次会议决
议、独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议、致同会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称致同）于 2023 年 4 月 19 日出具的《慧博云通科技股份有限公
司二〇二二年度审计报告》〔致同审字（2023）第 110A011562 号〕、致同于 2023
年 4 月 19 日出具的《慧博云通科技股份有限公司内部控制鉴证报告》〔致同专字
（2023）第 110A008266 号〕、公司利润分配事项相关的公告、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的 A 股权益分派结果反馈表以及公司出具的说明
并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csr
c.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会
浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、深交所网站（http://www.szs
e.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及中国执行信息公开网（h
ttp://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励
对象均未发生上述 1、2 两项所列示的任一情况。



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    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的授予条件已经
满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授
予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司实
施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签字盖
章页）




北京市金杜律师事务所                   经办律师：

                                                             王   晖




                                                             刘兵舰




                                       单位负责人：

                                                             王   玲




                                                      2024 年     月   日




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