中泰证券股份有限公司

                   关于鑫磊压缩机股份有限公司

使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集
                        资金等额置换的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为鑫磊
压缩机股份有限公司（以下简称“鑫磊股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的要
求，对鑫磊股份使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意鑫磊压缩机股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2325号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）3,930.00万股，每股面值1.00
元，发行价格20.67元/股，募集资金总额人民币812,331,000.00元，扣除保荐承
销费用（不含税）人民币79,529,935.57元，减除其他与本次发行权益性证券直
接相关的发行费用人民币（不含税）34,491,946.42元，募集资金净额为人民币
698,309,118.01元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月16日对本
次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字
[2023]第ZF10009号）。

    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行
签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照监管协议的规定使用募集资金。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的募集资金投资项目，公司首次公
开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

                                                                                单位：万元
 序号                 项目名称                       投资总额           拟投入募集资金
          新增年产3万台螺杆式空压机技改项
   1                                                     19,717.80              19,717.80
          目
   2      年产80万台小型空压机技改项目                   10,553.18              10,553.18
   3      新增年产2200台离心式鼓风机项目                 10,045.60              10,045.60
   4      补充流动资金                                    5,000.00               5,000.00
                    合计                                 45,316.58              45,316.58

       公司2023年2月14日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次
会议，并于2023年3月3日召开了公司2023年第一次临时股东大会审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
7,000.00万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。独立董事对该事项
发表了同意的意见，保荐机构出具了同意的核查意见。具体情况详见公司于
2023年2月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。

       公司于2023年3月29日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
八次会议，并于2023年4月24日召开了2022年年度股东大会审议通过了《关于使
用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金17,213.63万
元投资建设新项目。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，保荐机构对
上述事项出具了无异议的核查意见。具体情况详见公司于2023年3月31日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目
的公告》（公告编号：2023-015）。

       截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目具体情况如下：

                                                                                单位：万元

 序                                                     拟投入    累计投入
                   项目名称              投资总额                               投资进度
 号                                                   募集资金      金额
         新增年产3万台螺杆式空压机技改
  1                                      19,717.80    19,717.80      1,370.11     6.95%
         项目
  2      年产80万台小型空压机技改项目    10,553.18    10,553.18       71.62       0.68%
  3      新增年产2200台离心式鼓风机项    10,045.60    10,045.60      760.98       7.58%
         目

  4      补充流动资金                    5,000.00    5,000.00    5,000.00    100.00%
         年产1000台磁悬浮（水冷）热泵
  5                                      17,213.63   17,213.63    673.64     3.91%
         机组研发及产业化项目
  6      超募资金永久补充流动资金        7,000.00    7,000.00    7,000.00    100.00%
  7      尚未决定用途的超募资金           300.70      300.70         -          -
                   合计                  69,830.91   69,830.91   14,876.35      -
      注：上表中累计投入金额未经审计。

      三、使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的原因

      根据募集资金专款专用原则，公司在募投项目实施过程中，全部支出均应从募集
资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在需要使用自有资金及银行
承兑汇票方式支付募投项目部分款项，后续再以募集资金进行等额置换的情况，主要
原因如下：

      1、公司募投项目的实施过程中涉及人员工资、奖金等薪酬费用；根据中国人民
银行《人民币银行结算账户管理办法》有关规定，人员工资、奖金等薪酬费用应通过
公司基本存款账号进行支付，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，
不符合银行相关规定的要求。

      2、公司募投项目的实施过程中涉及部分材料费用、加工费等零星费用支出，且
发生较为频繁，若从募集资金专项账户中直接支付该等费用，会出现大量小额零星支
付的情况，不便于募集资金的日常管理和账户操作。

      3、为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，公司对于募投项目实施过程
中需要以银行承兑汇票方式支付募投项目涉及款项（如应付设备采购款以及其他相
关所需资金等）。

      为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，
公司计划在募投项目的实施期间，根据实际情况，预先使用自有资金及银行承兑汇票
方式支付募投项目所需资金，之后按月进行募集资金等额置换，即从募集资金专户等
额划至公司自有资金账户。
    四、使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的操作流程

    为确保部分自有资金合规、合理、有效地用于募投项目，上述拟使用自有资
金、银行承兑汇票先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作
流程规范如下：

    1、根据募投项目建设进度，由经办部门填写付款申请单，按公司规定的资
金使用审批程序逐级审核，财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金或银
行承兑汇票进行款项支付；公司财务部门逐笔统计募投项目使用自有资金及银行
承兑汇票方式先行垫付的情况，建立明细台账及汇总表；

    2、财务部门定期根据明细台账及汇总表，统计每月发生的以自有资金及银
行承兑汇票方式支付募投项目的款项，经公司募集资金支付审批流程通过后，每
月做募集资金的置换，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，并及时通
知保荐机构；

    3、保荐机构和保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式定期或不定
期对公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分资金、募集资金等额置
换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查。

    五、对公司日常经营的影响

    公司根据募投项目实施情况及款项支付的实际需求，使用自有资金及银行承兑
汇票方式支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司整体运
营管理效率、降低公司财务成本、提高募集资金使用效率，且不会影响公司募投项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    六、履行的审议程序及意见

    公司于2024年2月5日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会
议，审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的议案》。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司使用自有资金及银行承兑汇票方式支付募投项目部分款项后续以募集
资金等额置换的事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会
议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司使用自有资金及银行承兑
汇票方式支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司使用自
有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意
见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：    _______________      _______________

                             许伟功               宋文文




                                                 中泰证券股份有限公司



                                                           年   月   日