鑫磊股份：国浩律师（杭州）事务所关于鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2024-07-05
国浩律师（杭州）事务所
关于
鑫磊压缩机股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二四年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于鑫磊压缩机股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：鑫磊压缩机股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受鑫磊压缩机股份有限公
司（以下简称“鑫磊股份”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
等有关法律、行政法规和规范性文件及《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，就鑫磊股份 2024 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，鑫磊股份已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、准确、完整及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对鑫磊股份本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性
发表意见，不对鑫磊股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅限鑫磊股份本次激励计划相关事项之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为鑫磊股份本次激励计划相关事项之必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承
担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鑫
磊股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、鑫磊股份实行本次激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鑫磊股份持有浙江省市
场 监 督 管 理 局 于 2023 年 10 月 8 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91331081797615327C 的《营业执照》，其注册资本为人民币 15,719 万元，法定
代表人为钟仁志，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所
为浙江省台州市温岭市工业城，成立日期为 2006 年 12 月 31 日，经营范围为“一
般项目：气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；风机、风扇制造；风机、风扇
销售；渔业机械制造；渔业机械销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销
售；电机制造；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；物料搬运装备制造；
物料搬运装备销售；特种设备销售；货物进出口；技术进出口；合同能源管理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非电力家用
器具制造；非电力家用器具销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；工程管理服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；
建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）”。
（二）经本所律师核查，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）证监许可[2022]2325 号文批准及深圳证券交易所深证上[2023]31 号文同意，
鑫磊股份首次公开发行的 37,274,052 股股票于 2023 年 1 月 19 日起在深圳证券交
易所创业板上市交易，股票简称为“鑫磊股份”，股票代码为“301317”。
（三）经本所律师核查，鑫磊股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，鑫磊股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深圳证券交易所创业板上市；截至本法律意见书出具日，鑫磊股份不
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存在根据法律、行政法规及公司章程规定需要终止的情形，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，其具备实行本次激励计划的主体资
格。
二、本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，2024 年 7 月 4 日，鑫磊股份第三届董事会第十次会议审
议通过了《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。根据《鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），鑫磊股份本次激励计划的主
要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定的依据和范围
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象为公司董事、
高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。以上激励对象为对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心骨干，符合本次激励计划的
目的。
本次激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人
员以及核心技术（业务）骨干共计 159 人，激励对象不包括本公司独立董事、监
事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高
级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动或聘用关系。
本次激励计划预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
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本次激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：1.最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；6.中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象
的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配
1.本次激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
2.标的股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 458.7845 万股，约占
本次激励计划草案公告时公司股本总额 15,719.00 万股的 2.92%。其中，首次授
予限制性股票 370.10 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 2.35%，
占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 80.67%；预留 88.6845 万股限制性股票，
占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.56%，占本次激励计划拟授予限制
性股票总量的 19.33%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划公告日公司股本总额的 20%。本次激励计划任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划公
告日公司股本总额的 1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性
股票的数量将根据本次激励计划予以相应调整。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
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本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计
获授的限制 占授予限制
划（草案）公告
姓名 职务 国籍 性股票数量 性股票总量
日公司股本总
（万股） 的比例
额的比例
袁军 董事、副总经理 中国 10.00 2.18% 0.06%
董事、董事会秘书、
金丹君 中国 10.00 2.18% 0.06%
财务负责人
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
350.10 76.31% 2.23%
（合计 157 人）
首次授予合计 370.10 80.67% 2.35%
预留部分 88.6845 19.33% 0.56%
合计 458.7845 100.00% 2.92%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2.本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3.预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
4.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相
应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预
留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。
本所律师核查后认为，鑫磊股份本次激励计划明确了激励股票的来源、种类、
数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条、
第十五条的规定。
（四）本次激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2.本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内按相
关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
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施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限
制性股票的授予日由董事会另行确定。
3.本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之后（含披露日）
授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
4.本次激励计划的禁售期
本次激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
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有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员等主体持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
本所律师核查后认为，鑫磊股份本次激励计划明确了激励计划的有效期、授
予日、归属安排及禁售期的内容，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第
九条第（五）项、第十三条、第十五条、第十六条、第二十二条、第二十四条、
第二十五的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1.首次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.88 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.88 元的价格购买公司从二级市场回购
的本公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股
票。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应调整。
2.首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.92 元的 50%，为每股 7.46
元；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 15.75 元的 50%，为每股
7.88 元。
3.预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
每股 7.88 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
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并披露授予情况。
本所律师核查后认为，鑫磊股份本次激励计划明确了限制性股票的授予价格
及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次激励计划终止，所有激励对
象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若
某一激励对象发生上述第（2）条规定的情形之一的，该激励对象根据本次激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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营业收入（A） 累计营业收入（B）
对应考
归属期
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个 2024 年营业收 2024 年营业收
2024 年 —
归属期 入达 12.00 亿元 入达 10.00 亿元
第二个 2024 年-2025 年 2024 年-2025 年
2025 年营业收 2025 年营业收
2025 年 累计营业收入 累计营业收入
归属期 入达 15.00 亿元 入达 12.50 亿元
达 27.00 亿元 达 22.50 亿元
第三个 2024 年-2026 年 2024 年-2026 年
2026 年营业收 2026 年营业收
2026 年 累计营业收入 累计营业收入
入达 18.00 亿元 入达 15.00 亿元
归属期 达 45.00 亿元 达 37.50 亿元
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2）
A≥Am X1=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am*100%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100%
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例（X） X=MAX（X1,X2）
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
2、公司层面归属比例 X 计算结果向下取整至百分比个位数。
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2024 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2024 年第三季
度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025 年-2026
年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
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营业收入（A） 累计营业收入（B）
对应考
归属期
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个 2024 年-2025 年 2024 年-2025 年
2025 年营业收 2025 年营业收
2025 年 累计营业收入 累计营业收入
归属期 入达 15.00 亿元 入达 12.50 亿元
达 27.00 亿元 达 22.50 亿元
第二个 2024 年-2026 年 2024 年-2026 年
2026 年营业收 2026 年营业收
2026 年 累计营业收入 累计营业收入
入达 18.00 亿元 入达 15.00 亿元
归属期 达 45.00 亿元 达 37.50 亿元
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2）
A≥Am X1=100%
An≤A＜Am X1=A/Am*100%
营业收入（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100%
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例（X） X=MAX（X1,X2）
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
2、公司层面归属比例 X 计算结果向下取整至百分比个位数。
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效考核结果分为“S（卓越）”、“A（优秀）”、“B（良好）”、“C
（合格）”、“D（不合格）”五个等级。届时依据限制性股票对应考核期的个
人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属
比例对照关系如下表所示：
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个人考核评价结果 S（卓越） A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面归属比例 100% 70% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满
足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本所律师核查后认为，鑫磊股份本次激励计划明确了有关限制性股票的授予
与归属条件的内容，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条、第十八条、第二十六条的相关规定。
（七）其他内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》就本次激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利
义务、公司/激励对象发生异动的处理等作出了明确规定或说明。
本所律师核查后认为，鑫磊股份本次激励计划符合《管理办法》第九条相关
规定。
综上所述，本所律师认为，鑫磊股份制定的激励计划已包含了《管理办法》
规定的必要内容；鑫磊股份本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、行政法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鑫磊股份就本次激励计划已履
行如下程序：
1.鑫磊股份董事会下设薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》及《鑫
磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提
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交公司第三届董事会第十次会议审议。
2.2024 年 7 月 4 日，鑫磊股份第三届董事会第十次会议审议通过《关于<鑫
磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。
3.2024 年 7 月 4 日，鑫磊股份第三届监事会第八次会议对本次激励计划的相
关议案进行了审议，发表了认可及同意的意见。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，鑫磊股份尚需履行如下程序：
1.鑫磊股份应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2.鑫磊股份董事会审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本次激励计划提交股东大会审议。
3.鑫磊股份应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4.鑫磊股份监事会应当对本次激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
5.鑫磊股份召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计
划向所有股东征集委托投票权。
6.鑫磊股份股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议本次激励计划相关议案时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7.股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授
权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鑫磊股份就实行本次
激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规
的规定；鑫磊股份尚需根据本次激励计划的实施进程继续履行《管理办法》等相
关法律、行政法规和规范性文件规定的法定程序。
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四、激励对象的确定及其合法合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象确定的法律
依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理
办法》的规定，具体内容详见本法律意见书之“二、本次激励计划的主要内容”
之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
本所律师核查后认为，鑫磊股份本次激励计划的激励对象符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据鑫磊股份出具的说明与承诺并经本所律师核查，鑫磊股份将在中国证监
会指定的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、 激
励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鑫磊股份已就本次激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及鑫磊股份出具的说明与承诺，本次激励计划的
激励对象的资金来源为其自筹资金，鑫磊股份承诺不为激励对象依本次激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鑫磊股份不存在为本次激励计划
的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。鑫磊股份监事会已发表意见，认为本次激励计划有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，鑫磊股份本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形。
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八、关联董事回避表决情况
根据鑫磊股份出具的说明与承诺并经本所律师核查，鑫磊股份第三届董事会
第十次会议审议通过了本次激励计划的相关议案，拟作为本次激励对象的董事袁
军、金丹君已回避表决。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）鑫磊股份具备实行本次激励计划的主体资格；
（二）鑫磊股份制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的
必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性
文件的规定；
（三）鑫磊股份已履行本次激励计划现阶段必要的程序，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的
规定；
（五）鑫磊股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）鑫磊股份不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害鑫磊股份及全体股东利益或违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）本次激励计划尚需提交鑫磊股份股东大会审议通过后方可生效实施，
且鑫磊股份尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
行政法规和规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
——法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于鑫磊压缩机股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：许雅婷
负责人：颜华荣 张巧玉
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