鑫磊股份：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-07-05
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
鑫磊压缩机股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ..................................................................................................................1
第二章 声 明 ..................................................................................................................3
第三章 基本假设 ..............................................................................................................4
第四章 本次激励计划的主要内容 .................................................................................5
第五章 独立财务顾问意见 .......................................................................................... 19
一、 对股权激励计划可行性的核查意见.............................................................. 19
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......................................... 22
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................... 23
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..................................... 24
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ............................ 26
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见............ 27
七、 其他应当说明事项 ........................................................................................... 27
第六章 备查文件及备查地点 ...................................................................................... 29
一、 备查文件目录 ................................................................................................... 29
二、 备查文件地点 ................................................................................................... 29
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公司
指 鑫磊压缩机股份有限公司
或鑫磊股份
限制性股票激励计划、本
次激励计划、本次激励计 指 鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划、本计划
《鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于鑫磊压缩机股份
本报告、本独立财务顾问
指 有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财
报告
务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
司及子公司，子公司包括全资子公司、控股子公司，下同）
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术(业务）
骨干
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《鑫磊压缩机股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
2
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任鑫磊股份 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在
鑫磊股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供鑫磊股份全体股
东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鑫磊股份提供或为其公开披
露的资料，鑫磊股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对鑫磊股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《鑫磊压缩
机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的
相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、鑫磊股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
鑫磊股份本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励工具及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。涉及的
股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象
定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 458.7845 万股，约占
本次激励计划草案公告时公司股本总额 15,719.00 万股的 2.92%。其中，首次
授予限制性股票 370.10 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的
2.35%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 80.67%；预留 88.6845 万股
限制性股票，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.56%，占本次激励计
划拟授予限制性股票总量的 19.33%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划公告日公司股本总额的 20%。本次激励计划任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划
公告日公司股本总额的 1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性
股票的数量将根据本次激励计划予以相应调整。
三、激励对象的范围及分配情况
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（一）激励对象的范围
本次激励计划拟首次授予的激励对象合计 159 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
上述激励对象不包括本公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上述激
励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内
与公司（含分公司及子公司）存在劳动或聘用关系。
（二）预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次
激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本次激励计划
姓名 职务 国籍 性股票数量 股票总量的比 （草案）公告日公
（万股） 例 司股本总额的比例
袁军 董事、副总经理 中国 10.00 2.18% 0.06%
金丹 董事、董事会秘
中国 10.00 2.18% 0.06%
君 书、财务负责人
中层管理人员、核心技术（业
350.10 76.31% 2.23%
务）骨干（合计 157 人）
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首次授予合计 370.10 80.67% 2.35%
预留部分 88.6845 19.33% 0.56%
合计 458.7845 100.00% 2.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相
应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预
留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。
四、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计
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划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限
制性股票的授予日由董事会另行确定。
（三）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之后（含披露日）
授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
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（四）本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激
励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理
人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员等主体持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.88 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.88 元的价格购买公司从二级市场回购
的本公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股
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票。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应调整。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.92 元的 50%，为每股 7.46
元；
2、本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 15.75 元的 50%，为每股
7.88 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
每股 7.88 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次激励计划终止，所有激励对象根
据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某一
激励对象发生上述第 2 条规定的情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面的业绩考核要求
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本次激励计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
营业收入（A） 累计营业收入（B）
对应考
归属期 目标值 目标值
核年度 触发值（An） 触发值（Bn）
（Am） （Bm）
2024 年营业 2024 年营业
第一个 2024
收入达 12.00 收入达 10.00 —
归属期 年
亿元 亿元
2024 年-2025 2024 年-2025
2025 年营业 2025 年营业
第二个 2025 年累计营业收 年累计营业收
收入达 15.00 收入达 12.50
归属期 年 入达 27.00 亿 入达 22.50 亿
亿元 亿元
元 元
2024 年-2026 2024 年-2026
2026 年营业 2026 年营业
第三个 2026 年累计营业收 年累计营业收
收入达 18.00 收入达 15.00
归属期 年 入达 45.00 亿 入达 37.50 亿
亿元 亿元
元 元
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2）
A≥Am X1=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am*100%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100%
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例（X） X=MAX（X1,X2）
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
（2）公司层面归属比例 X 计算结果向下取整至百分比个位数。
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2024 年第三季度报告披露之前
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授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2024 年第三
季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025 年-2026
年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A） 累计营业收入（B）
对应考
归属期 目标值 目标值
核年度 触发值（An） 触发值（Bn）
（Am） （Bm）
2024 年-2025 2024 年-2025
2025 年营业 2025 年营业
第一个 2025 年累计营业收 年累计营业收
收入达 15.00 收入达 12.50
归属期 年 入达 27.00 亿 入达 22.50 亿
亿元 亿元
元 元
2024 年-2026 2024 年-2026
2026 年营业 2026 年营业
第二个 2026 年累计营业收 年累计营业收
收入达 18.00 收入达 15.00
归属期 年 入达 45.00 亿 入达 37.50 亿
亿元 亿元
元 元
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2）
A≥Am X1=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am*100%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100%
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例（X） X=MAX（X1,X2）
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
（2）公司层面归属比例 X 计算结果向下取整至百分比个位数。
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
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5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效考核结果分为“S（卓越）”、“A（优秀）”、“B（良好）”、“C
（合格）”、“D（不合格）”五个等级。届时依据限制性股票对应考核期的个
人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属
比例对照关系如下表所示：
S（卓 A（优 B（良 D（不合
个人绩效考核结果 C（合格）
越） 秀） 好） 格）
个人层面归属比例 100% 70% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股
票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满
足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》
执行。
6、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
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公司是专业从事节能、高效空气压缩机及离心鼓风机、暖通设备等空气动力
设备的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括流体动力类：螺杆式空
气压缩机、螺杆式鼓风机、小型活塞式空气压缩机、离心式鼓风机、离心式真空
泵和离心式空气压缩机；暖通空调设备类：磁悬浮离心制冷压缩机、磁悬浮变频
离心式冷水机组、水地源磁悬浮变频离心热泵机组、能源塔磁悬浮变频离心热泵
机组、螺杆式制冷压缩机、高温水地源螺杆热泵机组、低环温能源塔螺杆热泵机
组、超低环温空气源螺杆热泵机组、商用低温空气源热泵机组、户用低温空气源
热泵机组等。公司产品广泛应用于机械制造、石化化工、矿山冶金、纺织服装、
医疗行业、食品行业、水泥行业、污水处理、电力行业、水产养殖、电镀行业以
及家庭、商业场所等小流量空气动力需求领域和轨道交通、酒店、数据中心、机
场、商业地产、工业、农业等多个领域。经过多年的发展，公司目前已成为空气
压缩机和离心式鼓风机等空气动力设备领域内在技术创新、产品种类、品质控制
和客户服务等方面都具有较强竞争力的企业。公司始终坚持强化技术研发、质量
保证和提升客户满意度，以保证公司长期竞争优势、保持公司市场地位。在当前
激烈的竞争环境下，公司通过构建多样化的激励机制、完善薪酬体系来保持现有
核心团队的稳定，以及不断培养和吸引优秀研发技术人才，持续保持技术的先进
性和产品质量的稳定性，保障公司长远健康、可持续发展。
本次激励计划选取营业收入作为公司层面的业绩考核指标。作为衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入反映
了企业经营情况和未来市场拓展目标。营业收入考核目标具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。在当下较为激烈的市
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场竞争环境下，公司结合历史年度经营业绩及未来经营规划，将本次激励计划的
业绩考核目标值设置为 2024 年至 2026 年分别实现营业收入 12 亿元、15 亿
元、18 亿元，分别较 2023 年增长 54.17%、92.72%、131.26%。本次激励计
划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨
干，前述人员对公司未来业务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用。
公司实施本次激励计划，旨在通过建立长效激励机制，吸引并留住公司优秀人才，
推动公司核心团队在市场竞争激烈的环境下，积极开拓市场、扩大销售规模，共
同实现公司的发展战略目标。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有可实现性，具有较好的激励
作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而
实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、本次激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之
一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：鑫磊股份符合《管理办法》第七条规定的上市
公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
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涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予安
排、有效期、授予日、归属安排、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、
公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
经核查，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监
事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工，且不存在如下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
《激励计划（草案）》中明确规定：“激励对象中，董事必须经公司股东大
会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限
制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在
劳动或聘用关系。”
综上，本独立财务顾问认为：鑫磊股份本次激励计划所涉及的激励对象在范
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围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之 8.4.2 条的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《上市规则》《管理办法》的规定
1、本次激励计划的权益授出总额度
鑫磊股份 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累
计不得超过公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划的权益授出额度分配
鑫磊股份 2024 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配，符合《管理办
法》所规定的：任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：鑫磊股份本次激励计划的权益授出总额度符
合《上市规则》第八章之 8.4.5 条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管
理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定： 激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”，
并且公司承诺：“不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对
象个人承诺：“参与本次激励计划的资金来源合法合规，均为本人自筹资金”。
综上，本独立财务顾问认为：鑫磊股份不存在为激励对象提供财务资助的情
形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本次激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理
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办法》及其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：鑫磊股份本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形
时的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.88 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.88 元的价格购买公司从二级市场回购
的本公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股
票。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应调整。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.92 元的 50%，为每股 7.46
元；
2、本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 15.75 元的 50%，为每股
7.88 元。
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（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
每股 7.88 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：鑫磊股份本次激励计划的授予价格符合《管
理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激
励计划的顺利实施，有利于激发公司核心人员的工作积极性，有利于公司的持续
发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳
估计，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价
值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-
Scholes 模型（B-S 模型）来计算限制性股票的公允价值。
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经核查，本独立财务顾问认为：鑫磊股份实施股权激励计划的会计处理符合
《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影
响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司是专业从事节能、高效空气压缩机及离心鼓风机、暖通设备等空气动力
设备的研发、生产和销售的高新技术企业主要产品包括流体动力类：螺杆式空气
压缩机、螺杆式鼓风机、小型活塞式空气压缩机、离心式鼓风机、离心式真空泵
和离心式空气压缩机；暖通空调设备类：磁悬浮离心制冷压缩机、磁悬浮变频离
心式冷水机组、水地源磁悬浮变频离心热泵机组、能源塔磁悬浮变频离心热泵机
组、螺杆式制冷压缩机、高温水地源螺杆热泵机组、低环温能源塔螺杆热泵机组、
超低环温空气源螺杆热泵机组、商用低温空气源热泵机组、户用低温空气源热泵
机组等。公司产品广泛应用于机械制造、石化化工、矿山冶金、纺织服装、医疗
行业、食品行业、水泥行业、污水处理、电力行业、水产养殖、电镀行业以及家
庭、商业场所等小流量空气动力需求领域和轨道交通、酒店、数据中心、机场、
商业地产、工业、农业等多个领域。经过多年的发展，公司目前已成为空气压缩
机和离心式鼓风机等空气动力设备领域内在技术创新、产品种类、品质控制和客
户服务等方面都具有较强竞争力的企业。公司始终坚持强化技术研发、质量保证
和提升客户满意度，以保证公司长期竞争优势、保持公司市场地位。在当前激烈
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的竞争环境下，公司通过构建多样化的激励机制、完善薪酬体系来保持现有核心
团队的稳定，以及不断培养和吸引优秀研发技术人才，持续保持技术的先进性和
产品质量的稳定性，保障公司长远健康、可持续发展。
本次激励计划选取营业收入作为公司层面的业绩考核指标。作为衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入反映
了企业经营情况和未来市场拓展目标。营业收入考核目标具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。在当下较为激烈的市
场竞争环境下，公司结合历史年度经营业绩及未来经营规划，将本次激励计划的
业绩考核目标值设置为 2024 年至 2026 年分别实现营业收入 12 亿元、15 亿
元、18 亿元，分别较 2023 年增长 54.17%、92.72%、131.26%。本次激励计
划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨
干，前述人员对公司未来业务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用。
公司实施本次激励计划，旨在通过建立长效激励机制，吸引并留住公司优秀人才，
推动公司核心团队在市场竞争激烈的环境下，积极开拓市场、扩大销售规模，共
同实现公司的发展战略目标。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有可实现性，具有较好的激励
作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而
实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
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效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
鑫磊股份董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办
法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规
定，结合公司实际情况，制订了《鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人
绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《鑫磊压缩机股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》还对考核机构、考核范围、考核指标
及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考
核操作上具有较强的可操作性。
经分析，本独立财务顾问认为：鑫磊股份本次激励计划的考核体系具有综合
性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激
励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、
中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。这些激励对象对公司未来的业绩增长
起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引
和保留核心管理、核心技术人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司
的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营
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效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了鑫磊股份的股票，在补充公
司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，鑫磊股份本次激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）鑫磊股份本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）鑫磊股份本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，本次激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在鑫磊股份《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文
件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安
排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：鑫磊股份本次激励计划不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
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划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，
请投资者以鑫磊股份公告的原文为准。
（二）作为鑫磊股份本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，鑫磊
股份本次激励计划的实施尚需鑫磊股份股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要；
（二）《鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》；
（三）鑫磊压缩机股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
（四）鑫磊压缩机股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
（五）鑫磊压缩机股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计
划相关事项的核查意见；
（六）鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单；
（七）《国浩律师（杭州）事务所关于鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；
（八）鑫磊压缩机股份有限公司《创业板上市公司股权激励计划自查表》；
（九）《鑫磊压缩机股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
鑫磊压缩机股份有限公司
联系地址：浙江省温岭市城西工业园区鑫磊压缩机股份有限公司
联 系 人：金丹君
联系电话：0576-86901256
电子邮箱：：zqb@xinlei.com
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本独立财务顾问报告一式贰份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于鑫磊压缩机股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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2024 年 7 月 4 日
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