鑫磊压缩机股份有限公司监事会
   关于 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
    鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、
法规和规范性文件以及《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，对《鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要等
相关资料进行了核查，现发表核查意见如下：

    一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激励的以下
情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定的不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    综上，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    二、公司本次激励计划所确定的激励对象均不存在下列不得成为激励对象的
情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    本激励计划拟首次授予的激励对象为公司（含分公司及子公司，子公司包括
全资子公司、控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业
务）骨干，但不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划
的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任
职资格，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    三、公司《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程和内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、
授予条件、任职期限、等待期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未损害公司及全体股东的利益。
    四、公司不存在为激励对象依本次激励计划获得限制性股票提供贷款、贷款
担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排的情形。

    五、公司实施股权激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。

                                          鑫磊压缩机股份有限公司监事会

                                                        2024 年 7 月 4 日