国浩律师（杭州）事务所
                                             关           于
                       鑫磊压缩机股份有限公司
                    2024 年限制性股票激励计划
                       调整及首次授予相关事项
                                                   之
                                        法律意见书




               地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                           二〇二四年九月
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书



                           国浩律师（杭州）事务所
                         关于鑫磊压缩机股份有限公司
  2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之
                                 法律意见书
致：鑫磊压缩机股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受鑫磊压缩机股份有限公
司（以下简称“鑫磊股份”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件及《鑫磊压缩机股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，就鑫磊股份 2024 年限制性股票激励计
划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事
项出具本法律意见书。


                              第一部分       引   言

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，鑫磊股份已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、准确、完整及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假和误导之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅对鑫磊股份本次调整及本次授予相关法律事项的合法合规
性发表意见，不对鑫磊股份本次调整及本次授予所涉及的标的股票价值发表意见。

    本法律意见书仅限鑫磊股份本次调整及本次授予相关事项之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为鑫磊股份本次调整及本次授予相关事项之必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律
意见承担责任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鑫
磊股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

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                         第二部分       正   文

     一、本次调整及本次授予的批准和授权

    （一）2024 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于<鑫
磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。

    （二）2024 年 7 月 4 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于<鑫
磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》等议案。

    （三）2024 年 7 月 5 日至 2024 年 7 月 14 日，公司对拟首次授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何
员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2024 年 7 月 17 日，公
司监事会发表了《鑫磊压缩机股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2024 年 7 月 22 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案。

    （五）2024 年 9 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

    综上所述，本所律师认为，鑫磊股份本次调整及本次授予已取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《鑫磊压缩机股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
的相关规定。



     二、本次调整的主要内容

    经本所律师核查，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）拟首次授予的激励对象中有一名拟激励对象因离职而不再具备激励

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对象资格，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激
励计划首次授予的激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。

    本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 159 人调整为 158
人；首次授予限制性股票数量由 370.10 万股调整为 368.00 万股，预留授予的限
制性股票数量由 88.6845 万股调整为 90.7845 万股。调整后，本次激励计划限制
性股票的授予总量保持不变，仍为 458.7845 万股，其中首次授予限制性股票数
量占授予总量的 80.21%，预留授予限制性股票数量占授予总量的 19.79%。

    除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大会
审议通过的《激励计划（草案）》一致。

    本所律师核查后认为，本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。



     三、本次授予的主要内容

     （一）授予日

     2024 年 9 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2024 年
9 月 13 日为本次授予的授予日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为股东大会审议通过本次激励计
划后 60 天内的交易日，且不在《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股
票的期间内。

    本所律师核查后认为，鑫磊股份董事会确定的上述授予日符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （二）授予对象、授予数量和授予价格

    公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2024 年限
制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定向符合授予条件的 158
名激励对象首次授予共计 368.00 万股限制性股票。授予价格为 7.88 元/股。

    本所律师核查后认为，鑫磊股份本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关
规定。

     （三）授予条件

     根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，只有在同时满足下列
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条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成
的，则不能向激励对象授予限制性股票。

     1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2.激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据鑫磊股份出具的说明与承诺并经本所律师核查，公司及激励对象未发生
上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票，符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规
定。



     四、本次调整及本次授予事项的信息披露

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次调整及本
次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。


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     五、结论意见

     综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

    鑫磊股份本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权；本次调整及本次授
予的授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予条件
已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》
的有关规定，合法有效。鑫磊股份尚需就本次调整及本次授予事项按照相关法律
法规的规定继续履行信息披露义务。

                         ——法律意见书正文结束——




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于鑫磊压缩机股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》之签署页）




     本法律意见书正本叁份，无副本。


     本法律意见书的出具日为二零二四年    月    日。




     国浩律师（杭州）事务所               经办律师：许雅婷



     负责人：颜华荣                                   张巧玉