鑫磊股份：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告2024-09-18
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
鑫磊压缩机股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年九月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ..................................................................................................................1
第二章 声 明 ..................................................................................................................3
第三章 基本假设 ..............................................................................................................4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ....................................................................5
第五章 本次激励计划的调整及首次授予情况 ............................................................7
一、本次激励计划调整事由及调整结果 ......................................................................7
二、本次激励计划的首次授予情况 ...............................................................................7
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ......................................................... 11
一、限制性股票的授予条件 ........................................................................................ 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................... 12
第七章 独立财务顾问意见 .......................................................................................... 13
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公司
指 鑫磊压缩机股份有限公司
或鑫磊股份
本次激励计划 指 鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于鑫磊压缩机股份
本报告、本独立财务顾问
指 有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予
报告
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
司及子公司，子公司包括全资子公司、控股子公司，下同）
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）
骨干
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
1
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《鑫磊压缩机股份有限公司章程》
《鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
2
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任鑫磊股份 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在
鑫磊股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供鑫磊股份全体股
东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鑫磊股份提供或为其公开披
露的资料，鑫磊股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对鑫磊股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《激励计划
（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
3
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、鑫磊股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案。律师出具了法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<鑫磊压缩机
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
二、2024 年 7 月 5 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公
告》，独立董事戴海平作为征集人就公司拟于 2024 年 7 月 22 日召开的 2024
年第二次临时股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全
体股东征集表决权。
三、2024 年 7 月 5 日至 2024 年 7 月 14 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于 2024 年 7 月
17 日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
四、2024 年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
5
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
及其摘要的议案》《关于<鑫磊压缩机股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2024 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
6
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次激励计划的调整及首次授予情况
一、本次激励计划调整事由及调整结果
鉴于本次激励计划确定的 159 名拟首次授予激励对象中，有 1 名拟激励对
象因离职而不再具备激励资格，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，
董事会对本次激励计划授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，本次
激励计划首次授予的激励对象人数由 159 人调整为 158 人，首次授予限制性股
票数量由 370.10 万股调整为 368.00 万股，预留授予的限制性股票数量由
88.6845 万股调整为 90.7845 万股。调整后，本次激励计划限制性股票的授予
总量保持不变，仍为 458.7845 万股，其中首次授予限制性股票数量占授予总量
的 80.21%，预留授予限制性股票数量占授予总量的 19.79%。
本次调整后的首次授予激励对象属于经公司 2024 年第二次临时股东大会
批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的首次授予激
励对象名单进行了核实并出具了核查意见，律师事务所对上述调整事项出具了相
应报告。除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2024 年第二次临时股
东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
二、本次激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2024 年 9 月 13 日。
（二）首次授予数量：368.00 万股。
（三）首次授予人数：158 人。
7
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
（四）首次授予价格：7.88 元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或公司
向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计
获授的限制性 占授予限制
划首次授予时
姓名 职务 国籍 股票数量 性股票总量
公司股本总额
（万股） 的比例
的比例
袁军 董事、副总经理 中国 10.00 2.18% 0.06%
董事、董事会秘
金丹君 中国 10.00 2.18% 0.06%
书、财务负责人
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
348.00 75.85% 2.21%
（合计 156 人）
合计 368.00 80.21% 2.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（七）本次激励计划的有效期及归属安排
1、有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内归属：
8
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
9
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
10
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
根据本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象
授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
11
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意将首次授予日确定为 2024
年 9 月 13 日，向符合授予条件的 158 名激励对象首次授予限制性股票 368.00
万股，授予价格为 7.88 元/股。
12
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鑫磊股份本次调整已获得相关授
权与批准，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律、法
规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
截至本报告出具日，鑫磊股份和本次激励计划首次授予的激励对象均符合
《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票的授予已
经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的规定。本次限制性股票首次授予日、
首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量的确定符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的规定。
13
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公
司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2024 年 9 月 18 日
14
