唯特偶:关于修订《公司章程》的公告2024-03-21
证券代码:301319 证券简称:唯特偶 公告编号:2024-008
深圳市唯特偶新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市唯特偶新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 20
日召开了公司第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉
的议案》。现将具体情况公告如下:
一、修订《公司章程》的情况
根据最新颁布的《上市公司章程指引(2023 年修订)》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红(2023 年修订)》,公司拟结合实际情况对《公
司章程》的部分条款进行修订;此外,根据公司经营发展需要,公司拟调整高级
管理人员称谓。调整内容为将《公司章程》中“总经理”“副总经理”分别调整
为“总裁”“副总裁”,调整后公司高级管理人员为“总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书”。本次调整仅为职务称谓的更名,不涉及公司高级管理人员的变动。
现就本次修订《公司章程》事项提交本次董事会会议审议,具体修订情况如下:
修订前 修订后
目录 目录
1
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
2 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副总裁、董事会秘书、财
财务总监。 务总监。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一名,由 第一百二十五条 公司设总裁一名,由董
董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
3
公司设副总经理若干名,由董事会聘任 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或
或解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
事会秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
(《公司法》中的经理本公司称总裁,
副经理本公司称副总裁,其余修改亦
同)。
第一百五十八条 公司股东大会对利润 第一百五十八条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后,公司董事会须在 分配方案作出决议后,或公司董事会根
股东大会召开后两个月内完成股利(或股 据年度股东大会审议通过的下一年中期
4 份)的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后,须在
两个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
第一百五十九条 公司利润分配政策和 第一百五十九条 公司利润分配政策和
决策程序如下: 决策程序如下:
(一)公司利润分配政策: (一)公司利润分配政策:
…… ……
2、利润分配方式:公司利润分配可采取 2、利润分配方式:公司利润分配可采取
现金、股票、现金股票相结合或者法律 现金、股票、现金股票相结合或者法律
许可的其他方式;优先考虑现金方式分 许可的其他方式;优先考虑现金方式分
配利润; 配利润;公司现金股利政策目标为稳定
…… 增长股利;
4、现金分红比例:在满足现金分红条件 ……
时,公司每年以现金方式分配的利润不 4、现金分红比例:在满足现金分红条件
少于当年度实现的可分配利润的百分之 时,公司每年以现金方式分配的利润不
十,三年以现金方式累计分配的利润不 少于当年度实现的可分配利润的百分之
少于最近三年实现的年均可分配利润的 十,三年以现金方式累计分配的利润不
百分之三十。 少于最近三年实现的年均可分配利润的
公司董事会应综合考虑所处行业特点、 百分之三十。
5 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 公司董事会应综合考虑所处行业特点、
及是否有重大资金支出安排等因素,区 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
分下列情形,并按照本章程规定的程序, 债务偿还能力、是否有重大资金支出安
提出差异化的现金分红政策; 排和投资者回报等因素,区分下列情形,
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资 并按照本章程规定的程序,提出差异化
金支出安排的,进行利润分配时,现金 的现金分红政策;
分红在本次利润分配中所占比例最低应 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资
达到百分之八十; 金支出安排的,进行利润分配时,现金
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资 分红在本次利润分配中所占比例最低应
金支出安排的,进行利润分配时,现金 当达到百分之八十;
分红在本次利润分配中所占比例最低应 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
达到百分之四十; 金支出安排的,进行利润分配时,现金
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资 分红在本次利润分配中所占比例最低应
金支出安排的,进行利润分配时,现金 当达到百分之四十;
分红在本次利润分配中所占比例最低应 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资
达到百分之二十; 金支出安排的,进行利润分配时,现金
(4)公司发展阶段不易区分但有重大资 分红在本次利润分配中所占比例最低应
金支出安排的,可以按照前项规定处理。当达到百分之二十;
…… (4)公司发展阶段不易区分但有重大资
(二)利润分配的决策程序: 金支出安排的,可以按照前款第三项规
…… 定处理。
2、董事会制定现金分红具体方案时,应 ……
当认真研究和论证公司现金分红的时 6、当公司最近一年审计报告为非无保留
机、条件和最低比例、调整的条件及其 意见或带与持续经营相关的重大不确定
决策程序要求等事宜,独立董事应当发 性段落的无保留意见的,可以不进行利
表明确意见; 润分配。
3、独立董事可以征集中小股东的意见, (二)利润分配的决策程序:
提出分红提案,并直接提交董事会审议;……
...... 2、董事会制定现金分红具体方案时,应
6、公司应当严格执行本章程确定的现金 当认真研究和论证公司现金分红的时
分红政策以及股东大会审议批准的现金 机、条件和最低比例、调整的条件及其
分红具体方案。公司因投资规划、实际 决策程序要求等事宜;
经营情况、股东意愿和要求等因素需对 3、独立董事认为现金分红具体方案可能
本章程规定的利润分配政策进行调整或 损害上市公司或者中小股东权益的,有
者变更的,应由董事会根据实际情况提 权发表独立意见。董事会对独立董事的
出利润分配政策调整议案,并经独立董 意见未采纳或者未完全采纳的,应当在
事认可后方能够提交董事会审议,独立 董事会决议中记载独立董事的意见及未
董事应当对利润分配政策调整发表独立 采纳的具体理由,并披露;
意见;调整利润分配政策的议案经董事 ......
会审议通过后提交股东大会以特别决议 6、公司应当严格执行本章程确定的现金
审议通过。公司应通过提供网络投票等 分红政策以及股东大会审议批准的现金
方式为社会公众股东参加股东大会提供 分红方案。公司因投资规划、实际经营
便利。 情况、股东意愿和要求等因素需对本章
程规定的利润分配政策进行调整或者变
更的,应由董事会根据实际情况提出利
润分配政策调整议案;调整利润分配政
策的议案经董事会审议通过后提交股东
大会以特别决议审议通过。公司应通过
提供网络投票等方式为社会公众股东参
加股东大会提供便利。
第一百六十条 公司应当在年度报告中 第一百六十条 公司应当在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情 详细披露现金分红政策的制定及执行情
况,并对下列事项进行专项说明: 况,并对下列事项进行专项说明:
...... ......
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有 4、公司未进行现金分红的,应当披露具
6
的作用; 体原因,以及下一步为增强投资者回报
...... 水平拟采取的举措等;
对现金分红政策进行调整或变更的,还 ......
应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
修订后的《公司章程》具体内容详见同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露的《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》(2024 年 3 月),本次修订的《公
司章程》尚需提交股东大会审议。
二、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
深圳市唯特偶新材料股份有限公司董事会
2024 年 3 月 21 日