唯特偶：广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2024-03-21
广东华商律师事务所
关于
深圳市唯特偶新材料股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二四年三月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市唯特偶新材料股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市唯特偶新材料股份有
限公司（以下简称“唯特偶”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
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法律意见书
2.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实施本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.唯特偶保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真
实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章
是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚
假内容和重大遗漏。
4.本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
5.本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审
阅并确认。
6.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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法律意见书
正文
一、 本激励计划的主体资格
（一）基本信息
唯特偶现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主要
信息如下：
公司名称 深圳市唯特偶新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192465506L
住 所 深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区水田一路 18 号唯特偶工业园
法定代表人 廖高兵
注册资本 5,864.00 万元人民币
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
营业期限 1998 年 1 月 19 日至无固定期限
一般经营项目是：电子器件表面处理剂及其新材料的技术开发与销
售；导热材料、电子辅料、机电产品、工程机械设备及配件批发零
售；电子产品、五金、日用化工产品的购销（以上不含专营、专控、
专卖商品及其他限制项目）；技术服务、技术检测；经营进出口业务
经营范围 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。许可经营项目是：电子器件表面处理剂及其新
材料的生产；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营）；危险化
学品经营（凭《危险化学品经营许可证》销售，仅限办公楼 501 经
营）。
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，公司为依法设立并合法
有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为
“唯特偶”，证券代码为“301319”。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市唯特偶新材料股
份有限公司 2022 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）
第 590002 号）、《公司章程》及公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管
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法律意见书
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的
情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；公司依
法具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
2024 年 3 月 20 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<深
圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理深圳市唯特偶新材料
股份有限公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。经核查，《深
圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计划股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容如下：
（一） 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
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法律意见书
现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本激励计划
的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，并结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高
级管理人员、中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激
励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
2.激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 364 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象
中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同
或聘用合同。
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法律意见书
同时，本激励计划的首次授予激励对象包含中国香港籍员工徐升华先生、中
国台湾籍员工王振丰先生。徐升华先生作为公司副总经理，在公司的战略规划、
经营管理、投资决策等方面起到不可忽视的作用；王振丰先生作为公司总监，负
责渠道事业部拓展工作，在市场开拓、渠道建设等方面起到关键性作用。
本次对上述人员进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符
合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激
励计划将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等
相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
3.激励对象的资格
根据《激励计划（草案）》的规定以及公司的确认，并经本所律师查验，截
至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的激励对象不存在不得成为激励
对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.激励对象的核实
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法律意见书
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象情况，公示期
不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对首次授予部分激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、第十五条及《上市规则》第
8.4.2 条的规定；涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三） 股票期权的来源、数量和分配
1.本激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2.授出股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为
173.75 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 5,864.00 万股的 2.96%。
其中，首次授予股票期权 139.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额 5,864.00 万股的 2.37%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留
34.75 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 5,864.00 万股的 0.59%，
占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每份股票期
权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股
本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本《激励计划（草案）》公布之日，公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
未超过公司股本总额的 1.00%。
3.本激励计划拟授予的股票期权分配情况
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计划拟授
占本激励计划草案公
姓名 职务 国籍 期权数量 出全部权益数量的
布日股本总额的比例
（万份） 比例
唐欣 董事 中国 10.00 5.76% 0.17%
副总经理、董
桑泽林 事会秘书、财 中国 9.10 5.24% 0.16%
务总监（代）
徐升华 副总经理 中国香港 4.00 2.30% 0.07%
王维 副总经理 中国 4.00 2.30% 0.07%
王振丰 总监 中国台湾 2.00 1.15% 0.03%
中高层管理人员以及董事会认为需
109.90 63.25% 1.87%
要激励的其他人员（359 人）
预留 34.75 20.00% 0.59%
合计 173.75 100.00% 2.96%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股票期权的来源、数量
及分配的相关事项。符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十
二条、第十四条和第十五条的规定以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定；
（四） 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期
1.本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2.本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将
在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向
激励对象首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根
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法律意见书
据《管理办法》 自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3.本激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均
自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。本激励计划首次授予的股票
期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月；本激励计划
预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月。激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
4.本激励计划的可行权日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行
权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一
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法律意见书
笔减持之日起推迟 6 个月行权其股票期权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
5.本激励计划授予的股票期权的行权安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下
表所示：
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
6.本激励计划的禁售期
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根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售
规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》相关规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划的有效
期以及股票期权的授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权有效期和行权安排，
符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内容的具体规定符合《管理
办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条和第四十四条
及《公司法》《证券法》的相关规定。
（五） 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份
50.00 元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 50.00 元的价
格购买 1 股公司股票。
2.首次授予股票期权的行权价格的确定方法
（1）确定方法
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价方
法为自主定价，并确定为 50.00 元/份。
（2）定价方式的合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价依
据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东
利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次股票期权拟首次授予的激励对象：包括公司董事、高级管理人员、
中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。其中，一部分激励对象承
担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司
业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，
对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较
低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和
责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到
可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划首次授予股票期权的行权价格确定为 50.00 元/份。
3.预留部分股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次
授予的股票期权的行权价格相同。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了股票期权的行权价
格及行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；对上述
内容的具体规定符合《管理办法》第二十九条的相关规定。
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（六） 股票期权的授予与行权条件
1.股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期
权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授
的股票期权方可行权：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年
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法律意见书
度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的
行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所
示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021-2023 年营业收入平均值为基数，2024
第一个行权期 年营业收入增长率不低于 10%；
首次授予的股票期权
2、以 2021-2023 年净利润平均值为基数，2024 年
及预留授予的股票期
净利润增长率不低于 20%。
权（若预留部分在公
公司需满足下列两个条件之一：
司 2024 年第三季度
1、以 2021-2023 年营业收入平均值为基数，2025
报告披露前授予）
第二个行权期 年营业收入增长率不低于 15%；
2、以 2021-2023 年净利润平均值为基数，2025 年
净利润增长率不低于 25%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021-2023 年营业收入平均值为基数，2025
第一个行权期 年营业收入增长率不低于 15%；
预留授予的股票期权 2、以 2021-2023 年净利润平均值为基数，2025 年
（若预留部分在公司 净利润增长率不低于 25%。
2024 年第三季度报 公司需满足下列两个条件之一：
告披露后授予） 1、以 2021-2023 年营业收入平均值为基数，2026
第二个行权期 年营业收入增长率不低于 20%；
2、以 2021-2023 年净利润平均值为基数，2026 年
净利润增长率不低于 30%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）业务单元层面的绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象当年实际可行权的股票期权额度与其所
属业务单元对应考核年度的绩效考核指标完成情况挂钩，根据业务单元的绩效考
核情况设置不同的行权比例。
（5）个人层面绩效考核要求
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等
级，对应的个人层面行权比例如下所示：
考核等级 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×业务单元层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象未能行权的
股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
3.考核指标的科学性和合理性说明
公司是一家集电子新材料研发、生产、销售为一体的国家级高新技术企
业，主要产品包括以锡膏、焊锡条、焊锡丝为代表的微电子焊接材料及以助焊
剂、清洗剂为代表的微电子辅助焊接材料。多年来，公司一直紧跟国家发展战
略，始终围绕关键电子新材料进行技术研发及产业化应用。公司生产的微电子
焊接材料及辅助焊接材料主要应用于 PCBA 制程、精密结构件连接、半导体封
装等多个产业环节的电子器件的组装与互联，并最终广泛应用于消费电子、
LED、智能家电、通信、计算机、工业控制、光伏、汽车电子、安防等多个行
业。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的营业收入及归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它员工激励
计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映
公司的经营情况、市场价值的成长性和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2024 年至 2026 年经审计的上市公
司营业收入较 2021 年至 2023 年营业收入平均值增长分别不低于 10%、15%和
20%，或 2024 年至 2026 年经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次
及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值较 2021 年至 2023 年归属于上
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法律意见书
市公司股东的净利润的平均值增长分别不低于 20%、25%和 30%。该业绩指标
的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公
司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略
方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所属业务单元及个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合
评价。公司将根据考核年度激励对象所属业务单元及个人的绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了股票期权的授予与
行权条件，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；对上述内容的具
体规定《管理办法》第十条、第十一条及第三十二条的相关规定。
（七） 本激励计划的调整方法和程序
1.股票期权数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的
股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
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法律意见书
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
2.股票期权行权价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的
股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调
整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的行权价格。
（3）配股
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法律意见书
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
3.本激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所
列明的原因调整股票期权授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期
权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所
就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意
见。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划关于调整
标的股票数量、行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项
的规定；本激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十
九条的规定。
（八） 本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本激励计划的会计处理、实施程序、公司/激励对象
各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、公司与激励对象
之间争议解决等事项予以明确规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理
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法律意见书
办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
三、 实施本激励计划所需履行的法定程序
（一） 已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的实施履行了如
下程序：
1.第五届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，于2024年
3月20日召开第五届董事会薪酬与考核委员第二次会议，审议通过了上述《激励
计划（草案）》并提交董事会审议；
2.2024年3月20日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于深圳市唯
特偶新材料股份有限公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司<2024年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市唯特偶新材料股份
有限公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与
考核委员会审查通过上述议案。本次激励对象存在关联董事，已回避表决。
3.2024年3月20日，公司第五届监事会第九次会议审议通过《关于深圳市唯特
偶新材料股份有限公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于深圳市唯特偶新材料股份有限公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核查深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励
计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案；
4.公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
1.公司董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本
激励计划提交股东大会审议；
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法律意见书
2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；应当在股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5.公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
6.公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二（含）以上通过，其中，关联股东应当回避表决。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
7.公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行
相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本激励计划的具体实施
相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，待履行尚需履
行的程序后方可实施。
四、 本激励计划对象的确定
（一）本次股票期权激励对象确定的依据和范围详见本法律意见书正文“二、
本激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。本激励
计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。
（二）2024 年 3 月 20 日，公司第五届董事会第十五次会议和公司第五届监
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法律意见书
事会第九次会议分别审议通过了《关于<深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同时，监事会对本激励计划激
励对象人员名单进行了核实，并审议通过《关于核查深圳市唯特偶新材料股份有
限公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。经核查，
公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等规定的激励对象条件，符合公司《2024 年股票期权
激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体
资格合法、有效。
（三）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
公示激励对象的姓名和职务。
（四）公司监事会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本激励计划前
5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划并最终确定
本激励计划的激励对象。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、
第三十三条、第三十四条、第三十七条规定。
五、 本激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，
应及时公告与本激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划
（草案）》及其摘要等相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履
行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本
激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行
相应的后续信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，公司不存在为激励对象依
本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及拟激励对象名单，本激励计划拟激励对象中，
存在公司董事为激励对象的情形。2024 年 3 月 20 日，公司召开第五届董事会第
十五次会议，审议与本激励计划相关的议案，公司关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，董事会审议本激励计划的相关议案时，符合《管理办
法》第三十四条第（一）项的规定。
八、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）经核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划已取得了现阶段应取得的各项批准，但最终实施仍需经公
司
股东大会审议并以特别决议通过。在提交股东大会前，董事会应履行公示、
公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公
司独立董事还将就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排
有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）
的合法权益。
（三）公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段与本激励
计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）经核查，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。
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法律意见书
（五）本激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、行政法规及《公司章程》的情形，
符合《管理办法》第三条的规定。
九、 结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）唯特偶符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
（三）公司已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公
司尚需按照其进展情况根据相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相
关程序；
（四）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
（五）公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
（六）公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（七）公司董事会在审议本激励计划的相关议案时，关联董事已回避表决；
（八）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、行
政法规及《公司章程》的情形；
（九）本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施，
其中，关联股东需要回避表决。
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法律意见书
本法律意见书正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签字盖章页）
广东华商律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
高 树
经办律师：
郭峻珲
付晶晶
年 月 日
27
