证券代码：301319             证券简称：唯特偶          公告编号：2024-
013


              深圳市唯特偶新材料股份有限公司

             第五届董事会第十五次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



      一、董事会会议召开情况
      深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十五次会议于 2024 年 3 月 20 日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方
式召开。会议通知已于 2024 年 3 月 15 日通过邮件的方式送达各位董事。本次
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。

      会议由董事长廖高兵主持，全体监事及部分高管列席。会议召开符合有关
法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了
如下决议：

      二、董事会会议审议情况
      经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：

      1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
      经审议，董事会同意：根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2023 年修订）》和公司管理的现实需求，公司结合实际情况对《公司章
程》部分条款进行修订。具体内容详见同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《深
圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》（2024 年 3 月）。
      表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过了《关于追加投资微电子焊接材料产能扩建项目及变更、调
整部分事项的议案》
    经审议，董事会认为：本次追加投资微电子焊接材料产能扩建项目及对该
募投项目部分调整，是基于公司实际经营的需要，募集资金的使用方式、用途
等符合公司主营业务发展方向，有利于募投项目的实施。
    本次调整募投项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批
程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违反中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，符合公
司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股
东利益的情形，故董事会同意通过此议案。具体内容详见同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于追加投资微电子焊接材料产能扩建项目及
变更、调整部分事项的公告》。
    公司独立董事专门会议发表了同意意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过了《关于拟设立全资子公司购买土地使用权的议案》
    经审议，董事会同意：根据公司长期发展规划及业务开展需要，在江苏省
南通市新设全资子公司，注册资本为人民币 10,000 万元。并以新设全资子公司
为实施主体，通过协议转让方式取得位于江苏省南通市如东沿海经济开发区的
土地使用权约 74.7 亩，用于投资建设“微电子焊接材料产能扩建项目”。具体
内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟设立全资子
公司购买土地使用权的公告》。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、审议通过了《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员以及董事会认为需要激励的
其他人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,
同意公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定《深圳市唯特
偶新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查。
    本议案关联董事唐欣先生已回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，此为特殊决议事项，由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（含）以上通过。
    广东华商律师事务所相应出具了《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶
新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》，具体
内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    《深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、审议通过了《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法〉的议案》
    为保证公司 2024 股票期权激励计划的顺利实施，确保公司战略发展和经营
目标的实现，同意公司根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，制定《公
司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查。
    本议案关联董事唐欣先生已回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，此为特殊决议事项，由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（含）以上通过。
    《深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》
     经审议，董事会同意：结合《深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的实施要求和公司
发展战略，提请公司股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜，具体包
括以下事项：
     1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激
励计划的授权日；
     2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及
的标的股票数量进行相应的调整；
     3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价
格
进行相应的调整。
     4、授权董事会在股票期权授权前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
     5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
     6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
     7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
     8、并授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
     9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
     10、授权董事会确定本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、
行权价格和授权日等全部事宜；
     11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他相关协议；
     12、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
     13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规
定需由股东大会行使的权利除外；
     14、提请股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
     15、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银
行、会计师、律师、证券公司、财务顾问等中介机构；
     16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
     该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查。
     本议案关联董事唐欣先生已回避表决。
     本议案尚需提交公司股东大会审议，此为特殊决议事项，由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（含）以上通过。
     表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     7、审议通过了《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
     根据相关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》中关于召开股东
大会的有关规定，同意公司于 2024 年 4 月 8 日下午 14:30 在深圳市龙岗区宝龙
街道同乐社区水田一路 18 号唯特偶工业园行政楼 8 楼会议室召开 2024 年第二
次临时股东大会。具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
   表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件
   1、第五届董事会第十五次会议决议；
   2、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
   3、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
   4、《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年
股票期权激励计划（草案）之法律意见书》。

     特此公告。


                                  深圳市唯特偶新材料股份有限公司董事会
                                           2024 年 3 月 21 日