唯特偶：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2024-04-10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳市唯特偶新材料股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................................ 3
第二章 释 义 ................................................ 5
第三章 基本假设 .............................................. 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................ 8
第五章 本次股票期权的首次授予情况 .............................. 9
一、股票期权的首次授予情况 .................................................................................... 9
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ................................. 9
第六章 本次股票期权授予条件成就的说明 ......................... 11
一、股票期权授予条件 ............................................................................................. 11
二、董事会关于授予条件成就的说明 ....................................................................... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见................................. 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市唯特偶新材料股
份有限公司（以下简称“唯特偶”“上市公司”或“公司”）2024 年股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在唯特偶提供
有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供唯特偶全体股东及有关各方参
考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由唯特偶提供，唯特偶已向本
独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；唯特偶及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障
碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无
其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
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顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年股票
期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对唯特偶
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
唯特偶、本公司、上市公司、
指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司
公司
深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励
本激励计划 指
计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市唯特
本独立财务顾问报告 指 偶新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计划首次授
予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指
的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分
激励对象 指 公司和控股子公司）董事、高级管理人员、中高层
管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买上市公司股份的价格
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公
行权 指
司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
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——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、唯特偶提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 3 月 20 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司
2024 年第二次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
二、2024 年 3 月 20 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2024 年股票
期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
三、2024 年 3 月 21 日至 2024 年 3 月 31 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次
授予激励对象有关的任何异议。2024 年 4 月 3 日，公司披露了《监事会关于 2024
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、2024 年 4 月 8 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披
露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
五、2024 年 4 月 8 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对调整后的首次授予
股票期权的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
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第五章 本次股票期权的首次授予情况
一、股票期权的首次授予情况
（一）首次授权日：2024 年 4 月 8 日。
（二）首次授予对象：本激励计划首次授予的激励对象包括在公司（含分公
司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员以及董事会认为
需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）首次授予行权价格：50.00 元/份。
（四）首次授予数量：132.90 万份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）授予人数：299 人。具体分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计划拟 占本激励计划草案
姓名 职务 国籍 期权数量 授出全部权益数 公布日股本总额的
（万份） 量的比例 比例
唐欣 董事 中国 10.00 6.02% 0.17%
副总经理、董
桑泽林 事会秘书、财 中国 9.10 5.48% 0.16%
务总监（代）
徐升华 副总经理 中国香港 4.00 2.41% 0.07%
王维 副总经理 中国 4.00 2.41% 0.07%
王振丰 总监 中国台湾 2.00 1.20% 0.03%
中高层管理人员以及董事会认为需
103.80 62.53% 1.77%
要激励的其他人员（294 人）
预留 33.10 19.94% 0.56%
合计 166.00 100.00% 2.83%
注： 1、在股票期权授予登记完成前， 激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作
相应调整，将未实际授予的股票期权直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予部分。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
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鉴于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 65 名激励对象
因离职而不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃参与本激励计划，共涉及
公司拟向其授予的 6.10 万份股票期权。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的
授权，公司于 2024 年 4 月 8 日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，
董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，本次调整后，
首次授予股票期权的激励对象人数由 364 人调整为 299 人，本激励计划授予股票
期权总数由 173.75 万份调整为 166.00 万份，其中，首次授予股票期权的数量由
139.00 万份调整为 132.90 万份，预留授予股票期权的数量由 34.75 万份调整为
33.10 万份（因首次授予股票期权份数调减导致预留部分占本激励计划的总比例
大于 20%，故同步调整预留部分股票期权数量）。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围
内，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述调整内容外，
本激励计划的其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的内容一
致。
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第六章 本次股票期权授予条件成就的说明
一、股票期权授予条件
根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会关于授予条件成就的说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 4 月 8 日作为
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首次授予日，向符合授予条件的 299 名激励对象首次授予股票期权 132.90 万份，
行权价格为 50.00 元/份。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次
股票期权的首次授权日、行权价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定以及
本激励计划的调整与授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在
不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市唯特偶新
材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024 年 4 月 8 日
