翰博高新：第二期员工持股计划管理办法2024-07-02
证券简称：翰博高新 证券代码：301321
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
二〇二四年六月
第一章 总 则
第一条 为规范翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”
或“翰博高新”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员
工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《翰博高新材料（合肥）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）《翰博高新材料（合肥）股份有限公
司第二期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《翰博高新材料（合肥）股
份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
第二章 本计划的目的与基本原则
第二条 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司管理者和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，基于对公司未
来发展的信心及对公司估值合理性的判断，根据《公司法》《证券法》《指导
意见》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定
制定本计划。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及范围
第四条 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意
见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司
员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
第五条 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（一）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（二）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；
（三）在公司、公司下属子公司任职的核心技术（业务）人员；
（四）经公司董事会认定的其他员工。
第六条 员工最终认购员工持股计划的股份数以员工实际缴纳的出资额为
准。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权
利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购股份数进行
调整，参加对象的最终名单及认购股数以员工实际缴款情况确定。
第四章 员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格
第七条 员工持股计划的规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过2,282,700股，涉及的股票数
量占本员工持股计划草案公告日公司总股本的1.22%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票不包括员工在公司上市前获得的股份、二级市
场自行购买的股份。
第八条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金、公司奖励基
金以及法律、法规允许的其他合法方式，公司不存在向员工提供财务资助或为
其贷款提供担保的情形；亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资
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助、补贴、兜底等安排。
本计划持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，缴纳时间由公司统一通知
安排。若持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失未按期、足额缴纳
部分的认购权利。
第九条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司2023年12月1日至2024年2月8日期间回购
的部分股票。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于2023年10月16日和2023年11月1日分别召开第四届董事会第二次会
议、第四届监事会第二次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过《关于回
购公司股份方案的议案》，披露《关于回购公司股份方案的公告》（公告编
号：2023-081），并于2023年11月10日披露了《股份回购报告书》（公告编
号：2023-092）。
公司于2024年2月19日披露了《关于回购股份结果暨股份变动的公告》（公
告编号：2024-011），截至2024年2月8日，公司通过股份回购专用证券账户以
集中竞价交易方式累计回购公司2,282,700股，占公司总股本的1.22%，回购最
高 成 交 价 为 18.533 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 8.904 元 / 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
29,997,240.57元（不含交易费用）。
本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户
等法律法规允许的方式获得公司回购的部分股票。
第十条 员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的
公司股票，受让价格为本员工持股计划回购股票均价的50%,为每股6.58元
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股的50%，为每股5.79元；
（2）本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
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股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股的50%，为每股6.01元。
本员工持股计划草案公布日至本期员工持股计划完成过户日之间，若公司
发生资本公积转增股本、送股等除权除息事项，董事会可根据需要对员工持股
计划股票价格做相应的调整。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、变更及终止
第十一条 员工持股计划存续期
（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部
出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。
（三）以下任一情况下，经持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长：
1、本员工持股计划的存续期届满前，持有的公司股票仍未全部出售。
2、因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司
股票无法在存续期届满前全部变现时。窗口期的判定以相关法律法规和规范性
文件为准。
第十二条 员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自
本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起，锁定期12个月。
锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票，且未经管理委员会审
议通过，本持股计划持有人之间不可互相转让所持有的份额；锁定期满后，在
存续期内，根据需要进行公司股票的出售或转出。
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票
买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
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（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股
票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
第十三条 员工持股计划的考核目标
本期员工持股计划通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各
持有人最终所归属的本计划份额及比例。
（一）公司层面业绩考核
公司层面具体业绩考核指标如下：
业绩考核指标（按业绩完成率100%计算）
2024年、2025年累计实现净利润1.8亿元
注1：上述“净利润”指经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以
剔除公司实施员工持股计划或股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依
据，下同。
注2：若本计划有效期内，由于公司外部经营环境出现重大变化，并对公司经营业
绩产生重大影响的情形，且公司董事会认为有必要的，可对上述业绩考核指标进行调
整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过。
注3：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司将根据2024年、2025年对应考核年度业绩考核目标的完成率（业绩考
核指标实际达成率R=实际完成值/业绩考核目标值），确定公司层面权益归属系
数（X），具体标准如下：
业绩完成率 公司层面股票权益归属系数（X）
R≥100% X=100%
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100%＞R≥85% X=85%
85%＞R≥70% X=70%
R＜70% X=0%
因公司层面考核原因不能归属或不能完全归属的，未归属的份额由管理委
员会收回并择机出售后，以持有人实际出资金额加上银行定期存款利息之和与
售出金额孰低值返还持有人，售出金额如有剩余则归属于公司。
（二）个人层面绩效考核
根据公司绩效考核相关制度，人力资源部门依据员工所属不同组织，进行
个人层面考核。2024年、2025年分别进行考核，考核权重分别为50%。本员工持
股计划个人层面绩效考核将根据考核的结果确定，具体如下：
个人考核结果 个人层面股票权益归属系数（Y）
S A B+ B 100%
B- 50%-80%
C及以下 0%
注：2024年个人层面股票权益归属系数为Y1,2025年个人层面股票权益归属系数为
Y2。
个人考核结果为B-时，个人层面股票权益归属系数为50%-80%，具体以人力资源部
门考核结果为准。
个人层面股票权益归属系数Y=（Y1+Y2）/2。
持有人个人可归属标的股票份额归属系数=公司层面股票权益归属系数
（X）×个人层面股票权益归属系数（Y）。
持有人个人可归属标的股票份额=持有人认购的本员工持股计划的股票份额
×持有人个人可归属标的股票份额归属系数。
持有人对应的股票份额因个人层面考核原因未100%归属的，未归属的份额
由管理委员会收回，管理委员会可以选择将收回该部分份额转让给指定的具备
参与员工持股计划资格的受让人，或由参与本员工持股计划的其他持有人按照
出资份额比例及归属系数共同享有对应的股票权益（如有），或未归属的份额
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由管理委员会收回并择机出售后，以持有人实际出资金额加上银行定期存款利
息之和与售出金额孰低值返还持有人，对应的股票份额收益（如有）收益则归
属于公司（对应的股票份额收益（如有）指出售该部分股票所获资金扣除持有
人实际出资加银行定期存款利息）。
注：（1）银行定期存款利息=实际出资*中国人民银行定期存款利率*出资
期间/365，出资期间按实际出资日期至管理委员会作出决定之日计算。出资期
间不足一年的，按照银行一年定期存款利率计算；出资期间超过一年且不满两
年的，按照银行两年定期存款利率计算；出资期间超过两年且不满三年的，按
照银行三年定期存款利率计算，具体利率以管理委员会作出决定时的数据为
准）。
（2）返还的持有人实际出资不包含公司奖励基金部分，下文亦同。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
目前公司处于发展和转型关键期，在充分考虑行业情况、公司历史业绩、
现阶段经营情况和未来发展规划等因素，经过合理预测并兼顾激励性，公司制
定公司层面的业绩考核目标。同时，为对持有人进行准确、全面的综合评价，
公司还设置了个人层面绩效考核，综合考量后确定持有人个人的权益归属比
例。
综上所述，本员工持股计划的业绩指标和考核体系能够从公司层面、个人
层面对持有人进行全面、综合的考核，体现在约束和激励的对等，考核指标设
定具有科学性和合理性，能够达到本员工持股计划的激励目的。
第十四条 员工持股计划的变更
（一）在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会
议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可
实施。
（二）变更情形
1、本员工持股计划的股票来源、资金来源；
2、本员工持股计划持有人出资上限；
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3、本员工持股计划的管理模式；
4、本员工持股计划的锁定、解锁安排及业绩考核；
5、相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计
划的情形。
第十五条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行
终止；
（二）本员工持股计划锁定期届满后，员工持股计划所持有的股票全部转
出或出售后，持股计划可提前终止；
（三）实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范
性文件相冲突时；
（四）相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计
划的情形。
第六章 员工持股计划的管理模式
第十六条 本员工持股计划采取公司自行管理的模式。员工持股计划的内
部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为员工持
股计划的管理机构，负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结
束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分
配收益和现金资产等），代表持有人行使股东权利。公司董事会及其下设的薪
酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员
工持股计划的其他相关事宜。
第十七条 持有人会议
（一）公司员工在持有本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。持
有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。持有
人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行
承担。
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（二）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向管理委员会提议
召开持有人会议。管理委员会在收到单独或者合计持有本员工持股计划份额30%
以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在3日内召集持有人会议。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会制订是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4、修订《管理办法》；
5、授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后
由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务
时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知
应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、待审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第1、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决或其他表决方式；
2、员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份份额有一票表
决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
3、持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其
他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由持有人签名。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人
的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权；持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召
开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加
会议的持有人应视为亲自出席会议。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为弃权，以及持有人在会议主
持人宣布表决结果后或在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计；
5、会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。议案经持有人会议的持有人
所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过，本员工持股计划就持有人会议
表决比例另有更高要求的，以该项要求为准；
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6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，出席会议的持有人或代
理人应当在会议记录上签名。
第十八条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计
划的日常管理机构，代表持有人行权股东权利；
（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期；
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文
件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构（如有）行使股东权
利；
4、负责与专业机构的对接工作（如有）；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同(如有)；
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6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定并执
行标的股票的处置方式、出售及分配等相关事宜；
7、决策员工持股计划放弃份额、收回份额等份额的归属；
8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
9、持有人会议授权的其他职责。
10、决定本计划预留份额、收回份额等的分配/再分配方案包括但不限于参
与对象、归属期设置、归属比例、业绩考核等）（董事、监事、高级管理人员
的分配方案除外）；
11、本计划规定的范围内，根据持有人职务变动调整持有人所持权益份
额；
12、行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划
的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后
出售公司股票进行变现，根据持有人会议的决议进行其他投资等；
13、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1
日前通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主
任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理
委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议
的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载
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明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理
委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。如管理委员会委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代
表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管
理委员会委员。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议
的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计
划日常管理提供咨询或其他辅助服务，费用由本员工持股计划承担。
第十九条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（一）授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股
计划；
（二）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；
（三）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（四）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
（五）授权董事会负责与实施本员工持股计划有关的奖励基金的提取和具
体实施方案；
（六）授权董事会对公司本员工持股计划及管理办法作出解释；
（七）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进
行修改和完善；
（八）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理
与员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权
利除外。
（十）授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理方式，并签署相关协
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议（如需）；
（十一）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办
理与员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的
权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。
第七章 公司与持有人的权利和义务
第二十条 公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督员工持股计划的运作，维护持有人的利益；
2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第二十一条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、按实际持有的份额享有本员工持股计划的权益；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、在公司担任董事、监事、高级管理人员职务的持有人自愿放弃其通过本
员工持股计划间接持有的标的股票的表决权，但享有除表决权以外的其他股东
权利；
5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《管理办法》的相
关规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金，承担因参与本员
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工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费；
3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自
负盈亏，与其他投资者权益平等；
4、在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划
方案及《管理办法》另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本
计划所持有的份额，不得将其所持份额进行转让、担保、质押或其他类似处
置；
5、在本期员工持股计划存续期间内，不得要求单独分配员工持股计划资
产；
6、因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
7、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第二十二条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本期员工持股计划持有公司股票所对应的权
益；
（二）现金存款和银行利息。
（三）本期员工持股计划其他投资所取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计
划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第二十三条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员
工持股计划方案及《管理办法》另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持
有的员工持股计划权益不得退出、转让收益权或用于抵质押、担保、偿还与本
员工持股计划无关的债务或作其他类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会书面
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
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（三）员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期
内陆续出售员工持股计划所持有的股票，并根据公司业绩指标达成情况和持有
人个人绩效考核结果确定持有人可分配的员工持股计划权益份额比例，分配给
持有人。在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入
本员工持股计划资产。管理委员会有权决定是否在清算前分配现金分红。
（五）本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，本员工持股计划所持
公司股票出售取得现金或其他可分配的收益扣除本员工持股计划所发生的相关
税费、交易费用及其他费用后，在届满或者终止之日起30个工作日内完成清
算，并向持有人进行分配。
第二十四条 员工持股计划在特殊情形下权益的处置
（一）持有人所持权益不作变更、持有至到期的情形：
1、存续期内，持有人职务变动但仍在公司内，或在公司下属子公司内任
职，且符合员工持股计划参与条件的，其持有的员工持股计划权益完全按照情
形发生前的程序进行。但因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违
反公司管理规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更除外。
2、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入权益归属条件：
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力的；
（2）持有人因执行职务身故的，其所持有的员工持股计划权益由其指定的
财产继承人或法定继承人继承；
（3）持有人退休的（退休返聘的除外）。
3、管理委员会认定的其他情形。
（二）在本员工持股计划存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消
该持有人参与员工持股计划的资格，强制收回其届时持有的本员工持股计划的
份额。管理委员会应指定具备参与资格的受让人受让前述份额，若无合适人
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选，相应份额在锁定期结束后，由管理委员会择机出售，以该持有人的个人实
际出资与出售未归属份额对应的金额孰低原则返还持有人，如有剩余收益则归
公司享有或由其他持有人按照持有份额及考核结果分配，由管理委员会决定：
1、持有人离职的（包括主动辞职、合同到期不在续约及公司辞退等原
因）；
2、持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司管理
规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更， 或因前述原因导致公司提出解除与持有人劳动关系的；
3、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持
有人仍留在该子公司任职的；
4、持有人因执行职务外的原因死亡的；
5、持有人因执行职务外的原因丧失劳动能力；
6、其他经管理委员会认定应取消持有人权益的情形。
员工持股计划存续期间，管理委员会决定取消持有人参与资格，强制收回
其持有的员工持股计划份额的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相
关事宜。持有人给公司造成重大损失的，公司有权从员工持股计划份额转让时
扣回损失金额。
（三）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第二十五条 实施员工持股计划的程序
（一）董事会及其下属薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并
通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
（二）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征
求员工意见的情况，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持
股计划发表意见；
（三）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、
本计划草案及摘要、监事会意见；
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（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合
规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开
前公告法律意见书；
（五）召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。
员工持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后方可实施。股东大会
将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，其中涉及关联股东应当回
避表决；
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确
本员工持股计划实施的具体事项；
（七）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第八章 附 则
第二十六条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承
诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动
合同执行。
第二十七条 本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事
项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行，持有人因本员工持股计划实
施而产生的相关税负由持有人自行承担。
第二十八条 本管理办法于公司股东大会审议通过之日生效，由公司董事
会负责解释。
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
董事会
2024年6月29日
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