关于翰博高新回购子公司部分股权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司
回购子公司部分股权暨关联交易的核查意见
作为翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“翰博高新”、“公司”或
“发行人”）持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合证券”）对翰博高新回购子公司部分股权暨关联交易的事项进行了审慎核
查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“翰博高新”）
于 2022 年 4 月 29 日召开第三届董事会第十六次会议、2022 年 5 月 20 日召开 2021
年年度股东大会审议通过了《关于对外投资并拟签署项目投资协议的议案》，公
司与关联方滁州市南谯经开区产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南
谯基金”）、滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“西证基金”）
签署投资协议，在滁州南谯经济开发区投资建设博晶显示科技项目，该项目以公
司控股子公司博晶科技（滁州）有限公司（以下简称“博晶科技”）作为项目实
施主体，拟投资总额人民币 50 亿元，投资 MINI-LED 背板、LCM、背光模组及
PCB\FPC 等项目。
为推进该项目，南谯基金与翰博高新、博晶科技分别于 2022 年 1 月、2 月、
3 月、4 月签署《投资协议之补充协议》《投资协议之补充协议二》《增资协议
（2022 年 1 月）》《增资协议（2022 年 4 月）》《增资协议之补充协议》（以
下简称“南谯基金增资相关协议”），协议约定翰博高新在一定情况下对南谯基
金持有的博晶科技股权承担回购义务，确定回购或转让价格=回购股权对应增资
价款总额×[1+6%×实际支付股权增资价款日起至南谯基金实际收到回购价款
之天数÷365]-南谯基金已经获得的补偿款及分红。
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公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于向控股子公司增资暨签署回购协议的议案》，公司、西证基金拟以货币方式向
博晶科技进行增资。西证基金向博晶科技认缴新增注册资本 24,700 万元，增资
后，其持股比例为 30.9%；公司向博晶科技认缴新增注册资本 41,150 万元，增资
前后，公司持股比例不变，均为 62.5%。股东南谯基金不增资。上述增资完成后，
博晶科技注册资本将由人民币 14,150 万元增加至人民币 80,000 万元。根据公司、
博晶科技与南谯基金、西证基金签署的增资协议及补充协议，翰博高新或其指定
第三方应于 2024 年 12 月 31 日前回购南谯基金、西证基金所持博晶科技投资额
所对应的股权。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 28 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股子公司增资暨签署回购协议的
公告》（公告编号：2022-058）。
2024 年 11 月 5 日，博晶科技召开股东会，股东西证基金原计划认缴投资总
额 24,700 万元，已出资 10,000 万元，终止后续 14,700 万元出资，已出资部分的
股东权益不受影响。翰博高新或其指定主体仅对西证基金已出资的 10,000 万元
承担回购义务，不再对西证基金终止出资的部分承担回购义务；将注册资本由人
民币 40,800 万元增加至 80,000 万元，其中，注册资本 24,500 万元由翰博高新以
现金 24,500 万元认缴；注册资本 11,700 万元由新股东滁州初芯股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“初芯基金”）以现金 11,700 万元认购；注册
资本 3,000 万元由新股东厦门 TCL 科技产业投资有限公司（以下简称“厦门
TCL”）以现金 3,000 万元认购；原股东西证基金和南谯基金在此次增资中不出
资 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 11 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股子公司增资的进展公告》（公
告编号：2024-079）。
（二）本次回购及受让少数股东持有的子公司股权的情况
公司于回购义务期内收到了子公司博晶科技股东西证基金、南谯基金发出的
《股权回购通知书》，公司于 2024 年 12 月 18 日召开第四届董事会第十五次会
议，审议通过《关于回购子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意根据公司与
南谯基金、西证基金签署的对博晶科技相关增资协议及其补充协议，经各方协商，
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公司及其指定主体复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“复星基金”）作为回购义务人对南谯基金、西证基金对博晶科技的实缴
出资款承担回购义务，并与初芯基金及厦门 TCL 签订股权转让协议，具体情况
如下：
1、截至公告披露日，南谯基金向博晶科技实缴注册资本 5,300 万元，西证
基金向博晶科技实缴注册资本 10,000 万元。公司对南谯基金、西证基金实缴注
册资本对应股份承担回购义务。
2、根据相关协议，复星基金将以 10,000 万元人民币的股权转让价款，受让
西证基金持有的博晶科技 11.1757%股权（对应认缴注册资本为 8,940.5454 万元）；
翰博高新将以 1,185.21 万元人民币的股权转让价款，受让西证基金持有的博晶科
技 1.3243%股权（对应认缴注册资本金额为 1,059.4546 万元）。
3、根据相关协议，翰博高新将以 6,127.15 万元人民币的股权转让价款，受
让南谯基金持有的博晶科技 6.6250%股权（对应认缴注册资本金额为 5,300 万
元）。
4、本次翰博高新对博晶科技的股权回购义务事项在公司及其指定主体相应
股权转让款缴款完成后视为履行完毕。
5、除上述公司及其指定主体对南谯基金、西证基金实缴注册资本对应股份
承担回购义务外，翰博高新与初芯基金签订股权转让协议，翰博高新将以
3,762.3388 万元人民币的股权转让价款，受让初芯基金持有的博晶科技 4.6760%
股权（对应认缴注册资本金额为 3740.8163 万元）。
6、翰博高新与厦门 TCL 签订股权转让协议，翰博高新将以 965.9637 万元
人民币的股权转让价款，受让厦门 TCL 持有的博晶科技 1.1990%股权（对应认
缴注册资本金额为 959.1837 万元）。
7、上述交易完成后，公司持有博晶科技 76.3243%股权，仍为其控股股东，
公司合并报表范围不会发生变化。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规和公司章程的
规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东会审议。
二、交易对方介绍
（一）股权转让方
1、股权转让方一
公司名称：滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341103MA8PGUJP9X
执行事务合伙人：西部优势资本投资有限公司
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2022 年 9 月 22 日
注册资本：30,000 万元人民币
注册地址：安徽省滁州市南谯区南谯经济开发区管理委员会大楼 4 楼
主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系说明：西证基金与公司及公司 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员均不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
股权结构：南谯基金持有其 80%合伙份额，西部优势资本投资有限公司持有
其 20%合伙份额。
2、股权转让方二
公司名称：滁州市南谯经开区产业发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341103MA2U9F817G
执行事务合伙人：安徽国控资本私募基金管理有限公司
企业性质：有限合伙企业
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成立时间：2019 年 11 月 7 日
注册资本：50,000 万元人民币
注册地址：滁州市南谯工业开发区管委会大楼 4 楼 406 室
主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系说明：南谯基金作为公司控股子公司博晶科技的少数股东，公司《转
板上市报告书》基于谨慎性原则，认定南谯基金为公司关联方，不属于失信被执
行人。
股权结构：滁州理想基础设施投资有限公司持有其 59%合伙份额，滁州市理
想产业发展基金有限公司持有其 40%合伙份额，安徽国控资本私募基金管理有限
公司持有其 1%合伙份额。
3、股权转让方三
公司名称：滁州初芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341103MADWY7NU67
执行事务合伙人：芯创未来（海南）私募基金管理有限公司
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2024 年 8 月 15 日
注册资本：12,501 万元人民币
注册地址：安徽省滁州市南谯区南谯经济开发区管理委员会大楼 4 楼 405
室
主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
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关联关系说明：初芯基金与公司及公司 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员均不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
股权结构：南谯基金持有其 99.992%合伙份额，芯创未来（海南）私募基金
管理有限公司持有其 0.008%合伙份额。
4、股权转让方四
公司名称：厦门 TCL 科技产业投资有限公司
统一社会信用代码：91350200MA8UDK9CX8
法定代表人：廖骞
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2021 年 12 月 15 日
注册资本：100,000 万元人民币
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：厦门 TCL 与公司及公司 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员均不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
股权结构：TCL 科技集团股份有限公司持有其 100%股权。
（二）股权受让方
1、股权受让方一
公司名称：复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340200MAD4GTAJXD
执行事务合伙人：亚东星尚长歌创业投资有限公司
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企业性质：有限合伙企业
成立时间：2023 年 11 月 16 日
注册资本：100,000 万元人民币
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道汽经一路 5 号 4-37
主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系说明：复星基金与公司及公司 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员均不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
股权结构：亚东星尚长歌创业投资有限公司为复星基金普通合伙人。
2、股权受让方二
公司名称：翰博高新材料（合肥）股份有限公司
统一社会信用代码：913401006973722761
法定代表人：王照忠
企业性质：股份有限公司
成立时间：2009 年 12 月 2 日
注册资本：18,643.5 万元人民币
注册地址：合肥市新站区天水路 2136 号
主营业务：液晶显示器光学引擎及光源、显示设备配件、电子及电器零部件
品、模具、电子零件材料、胶粘制品开发、生产、销售；绝缘材料、五金材料销
售；液晶显示器光学膜研究、生产、制造；提供电子技术服务、技术咨询、技术
培训及自行开发技术的转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；物业服务；房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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公司不属于失信被执行人。
主要股权结构：王照忠直接持有公司 27.58%股权，并通过合肥王氏翰博科
技有限公司、翰博控股集团有限公司间接控制公司 19.43%股权，为公司实际控
制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：博晶科技（滁州）有限公司
（二）成立日期：2021 年 12 月 16 日
（三）注册地址：安徽省滁州市南谯区乌衣镇元山路 57 号
（四）法定代表人：蔡姬妹
（五）注册资本：80,000 万元人民币
（六）股权结构：
序 本次交易前 本次交易后
股东
号 认缴金额（万元） 持股比例 认缴金额（万元） 持股比例
翰博高新材料（合肥）
1 50,000.00 62.50% 61,059.4546 76.3243%
股份有限公司
复星智联新能（安徽）
2 股权投资基金合伙企业 - 0.00% 8,940.5454 11.1757%
（有限合伙）
滁州初芯投资基金合伙
3 11,700.00 14.63% 7,959.1837 9.9490%
企业（有限合伙）
厦门 TCL 科技产业投资
4 3,000.00 3.75% 2,040.8163 2.5510%
有限公司
滁州西证产业基金合伙
5 10,000.00 12.50% - -
企业（有限合伙）
滁州市南谯经开区产业
6 发展基金合伙企业（有 5,300.00 6.63% - -
限合伙）
合计 80,000.00 100% 80,000.00 100%
（七）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；显示器件制造；显示器件销售；半导体照明器件制造；半
导体照明器件销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；电子元器件批发；有
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色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属制品研
发；金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销
售；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；喷涂加工；真空镀膜加
工；电泳加工；塑胶表面处理；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品
销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；新型膜材料制造；
新型膜材料销售；表面功能材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维
增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；新型有机活性材料销售；电子
专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材
料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；知识产权服务（专利代理服务除
外）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房
地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；电子专用设备销售；塑料加工
专用设备销售；数控机床销售；金属成形机床销售；机械电气设备销售；机械设
备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（八）博晶科技最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 180,575.75 130,505.31
负债总额 127,900.55 95,149.95
净资产 52,675.19 35,355.37
资产负债率 70.83% 72.91%
营业收入 31,776.96 2,649.67
净利润 -580.17 -4,284.35
注：上述数据为单体报表未经审计数据
四、回购暨股份转让协议的主要内容
（一）股权转让方
股权转让方一：滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）
股权转让方二：滁州市南谯经开区产业发展基金合伙企业（有限合伙）
股权转让方三：滁州初芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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股权转让方四：厦门 TCL 科技产业投资有限公司
（二）股权受让方
股权受让方一：复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
股权受让方二：翰博高新材料（合肥）股份有限公司
（三）交易标的：博晶科技（滁州）有限公司股权
（四）支付方式：以货币形式出资
（五）成交金额
1、复星基金将以 10,000 万元人民币的股权转让价款，受让西证基金持有的
11.1757%博晶科技股权（对应认缴注册资本为 8,940.5454 万元）；翰博高新将以
1,185.21 万元人民币的股权转让价款，受让西证基金持有的 1.3243%博晶科技股
权（对应认缴注册资本金额为 1,059.4546 万元）；
2、翰博高新将以 6,127.15 万元人民币的股权转让价款，受让南谯基金持有
的 6.6250%博晶科技股权（对应认缴注册资本金额为 5,300 万元）；
3、翰博高新将以 3,762.3388 万元人民币的股权转让价款，受让初芯基金持
有的 4.6760%博晶科技股权（对应认缴注册资本金额为 3,740.8163 万元）。
4、翰博高新将以 965.9637 万元人民币的股权转让价款，受让厦门 TCL 持
有的 1.1990%博晶科技股权（对应认缴注册资本金额为 959.1837 万元）。
（六）支付期限
协议规定的交割条件得到满足或被受让方豁免之日起的 10 个工作日或受让
方与转让方另行协商并书面确认的其他期限内，受让方向转让方指定的专用账户
一次性缴付股权转让款项。受让方向转让方支付完毕全部股权转让款项的日期为
交割日。
（七）协议生效时间：本协议自各方盖章之日起生效
五、本次交易对公司的影响
根据原增资扩股有关协议约定，并经各方友好协商，本次履行子公司股权回
购义务及受让少数股东股权的交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变更，符合公司整体战略布局和长
远发展。公司将以自有资金支付股权回购款，不会对公司日常生产经营造成重大
不利影响。
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六、独立董事专门会议意见
本次回购事项是基于公司前期与南谯基金、西证基金签署的对博晶科技相关
增资协议及其补充协议方案的内容，公司作为回购义务人对南谯基金、西证基金
对博晶科技的实缴出资款承担回购义务，其中南谯基金为公司关联方，公司回购
南谯基金对博晶科技实缴出资款的部分构成关联交易。本次交易符合公司与相关
承诺方签订的相关协议的约定，有利于保障公司及股东的合法权益，控制未来经
营风险。本次交易的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
本次股权回购事项。
七、保荐人核查意见
华泰联合证券保荐代表人取得并查阅了公司关于回购子公司部分股权暨关
联交易相关事项的董事会决议、独立董事意见以及相关协议文件。
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：
在本次交易中，南谯基金为公司关联方，公司回购南谯基金对博晶科技实缴
出资款的部分构成关联交易，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了
明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规的规定要求。
因此，本保荐人对公司回购南谯基金对博晶科技实缴出资款的事项无异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于翰博高新材料（合肥）
股份有限公司回购子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
伊术通 蒋益飞
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2024 年 12 月 18 日
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