证券简称：绿通科技                   证券代码：301322




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
   广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
     终止实施 2023 年限制性股票激励计划
                          之




            独立财务顾问报告




                     2024 年 10 月




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                                                 目                       录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、关于本激励计划履行的审批程序 ....................................................................... 6
五、关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的情况说明 ................................. 8
六、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................. 10




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一、释义

1. 上市公司、公司、绿通科技：广东绿通新能源电动车科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《广东绿通新能源电动车科技股份有
   限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激
   励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、
   核心骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
   或作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
   象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
   满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
   必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
   号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元、万元：人民币元、人民币万元。



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二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿通科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划终止事项对绿通科技
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对绿通科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
       （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、关于本激励计划履行的审批程序

    （一）2023年11月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）
＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法＞的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立
意见，监事会对激励对象名单进行了核查，北京市中伦（广州）律师事务所对
此出具了相应的法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出
具了相应的独立财务顾问报告。
    （二）2023年11月20日至2023年11月29日，公司对首次授予激励对象名单
进行公示。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象名单提出的异议。
2023年12月1日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    （三）2023年12月6日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于
公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本激励计划，
并授予董事会办理确认本次激励计划授予日等相关事项。同日，公司披露了
《关于2023年限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （四）2023年12月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已
经成就，同意以2023年12月12日为限制性股票首次授予日，向符合授予条件的
72名激励对象首次授予162万股第二类限制性股票。公司独立董事对上述事项
发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
    （五）2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的
议案》，决定终止实施本激励计划，对于 72 名激励对象已获授但尚未归属的
162 万股第二类限制性股票进行作废，预留部分尚未授予的第二类限制性股票

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全部失效，与之配套的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关文件亦一并终止。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员第六次会议
事前审议通过，尚需提交股东大会审议。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，绿通科技终止实施 2023
年限制性股票激励计划已经取得必要的批准，符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。




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五、关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的情况说明

    （一）终止实施本激励计划的原因：
    鉴于当前市场和公司所属行业环境、公司经营情况等发生较大变化以及公
司股价波动等因素，从公司长远发展和员工切身利益出发，结合未来公司发展
规划，经审慎研究后，董事会决定终止实施公司 2023 年限制性股票激励计划，
对于 72 名激励对象已获授但尚未归属的 162 万股第二类限制性股票进行作废，
预留部分尚未授予的第二类限制性股票全部失效，与之配套的《2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件亦一并终止。
    （二）终止实施本激励计划对公司的的影响及后续安排
    1．公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次
终止实施限制性股票激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司按照《企
业会计准则 11 号——股份支付》的规定处理，最终需确认的股份支付费用对公
司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
    2．公司本次终止实施限制性股票激励计划不涉及违约赔付问题、不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利
影响，亦不会影响公司管理层和核心技术（业务）骨干的勤勉尽职。公司将继
续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及
核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，
择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促
进公司健康发展。
    3．根据《管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终
止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议
公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”的规定，公司承
诺自审议终止实施本激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议
股权激励计划。


    经核查，本财务顾问认为，公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划符合
《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有


                                   8
关规定。




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六、独立财务顾问的结论性意见

    综上所述，本财务顾问认为，绿通科技本次终止实施 2023 年限制性股票激
励计划已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及本激励计
划的相关规定，公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得公
司股东大会的审议批准。




                                  10
    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广
东绿通新能源电动车科技股份有限公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：吴若斌




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                     2024 年 10 月 29 日




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