华宝新能：董事会议事规则2024-05-08
深圳市华宝新能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市华宝新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的行
为，保证董事会依法行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
立董事办法》”）等相关规定及《深圳市华宝新能源股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，对股东大会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。
第二章 董事会组成
第三条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向
股东大会负责并报告工作。
第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第五条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，其中独立董事人数不得少于
1/3，且至少包括一名会计专业人士。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
第七条 法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的人员及被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
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第八条 董事由股东大会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选
连任，但独立董事连任时间不得超过6年。股东大会可在董事任期届满前解除其
职务。
第九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定，履行董事职务。
第十条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的
董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事
共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人的，由
董事抽签决定。每届董事会第一次会议应当于董事选举或改选后3日内召开。
第十一条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生。
第三章 董事会职权
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购
公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
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抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价债券；
（四）签署董事会重要文件
（五）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
根据法律法规、公司章程、公司内部管理制度的规定，无需由董事会、股东
大会批准的对外投资、交易事项，由董事长批准。
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第十五条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第十六条 公司应当设置独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与其受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律法规、规范性文件及公司章程的规定，具备担任公司董事的
资格；
（二）符合《独立董事办法》规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、会计、经济或其他履行独立董事职责必需的工作
经历；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）在就职独立董事前已参加中国证监会及其授权机构所组织的独立董事
培训，并已经取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。对于独立董事候选
人在公司发布关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格
证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得相关独立董事资格证书；
（七）原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
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合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第二十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第四章 董事会会议
第二十一条 董事会每年度至少召开2次定期会议，由董事长召集，并于会
议召开10日以前以书面形式通知全体董事和监事。有紧急事项时，召开临时董事
会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议之后10日内，召集和主持董事会
会议。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
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（五）会议的召开方式；
（六）董事表决所需的会议材料；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
第二十四条 董事会会议通知按以下形式送达全体董事：
（一） 定期会议应以书面形式通知；
（二） 临时会议原则上于会议召开2日以前以书面形式通知；如时间紧急可
以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按照原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：委托人和受托人的姓名、身份证号码；委托人不能出席会
议的原因；委托人对每项提案的简要意见；委托人的授权事项、授权范围和对提
案表决意向的指示、授权的有效期限；委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第二十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席。
第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规
定的情形除外。董事会决议的表决，实行一人一票。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
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一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。
董事表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过
传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程授权行事，不得越权
形成决议。
第三十五条 半数以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载，独立董事的意见应当在会议记录中载明。董事会会议记录作为公司档案由
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董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为10年。
第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每项提案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 除会议记录之外，董事会秘书还可以安排相关工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议形成的决议制作
单独的决议记录。
第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事
对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字
确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议
记录和决议记录的内容。董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第四十条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据深圳证券交易所相关办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十一条 董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达有关董事和公司管理层。
董事会秘书可通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助
董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求管理层成员向董事会
口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。
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第五章 董事会专门委员会
第四十二条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会，并制定相应专门委员会工作规程。专门委员会对董事
会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。公司章程应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。
第四十三条 专门委员会全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当由为会
计专业人士的独立董事担任。
第四十四条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四十五条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
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审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第四十六条 提名委员会的主要职责是：
（一） 根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和经理人员人选进行审核并提出建议；
（五） 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六） 公司董事会授权的其他事宜。
提名委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议；控股股东应
充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或
可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置
或替代。
第四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业、相关岗位的薪酬水平，研究、制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案包
括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等）；
（二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考
评，并提出建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就向董事会提出建议；
（五）为董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
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董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 董事会秘书
第四十八条 董事会可以设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理
人员，对董事会负责。
第四十九条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相
关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时
遵守法律法规、规范性文件和公司章程；
（二）负责股东大会、董事会会议的有关组织和准备工作，做好会议记录，
保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
（三）负责组织协调信息披露，增强公司透明度；
（四）处理公司与监管机构、投资者、中介机构等的关系，协调公共关系；
（五）保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（六）保管股东名册、董事会印章及其他相关文件；
（七）董事会授权的其他事宜。
第五十条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章
程规定的其他高级管理人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师
事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。
第五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 附则
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”不
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含本数。
第五十三条 本规则未尽事宜，应当依照中国有关法律法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
第五十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。若
本规则与本规则生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件或公司章程的规定相
抵触的，按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释，监督执行。
深圳市华宝新能源股份有限公司
二〇二四年五月
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