中信证券股份有限公司

              关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司

                    部分募集资金投资项目延期的核査意见

      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁信德新
材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“信德新材”或“公司”）的保荐机构和持
续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，
对信德新材部分募集资金投资项目延期的事项发表核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124 号），公司首次向社会公开发行人民币普通
股（A 股）1,700 万股，每股发行价格 138.88 元/股，募集资金总额为人民币 236,096.00
万元，扣除发行费用人民币 19,513.62 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币
216,582.38 万元。

      上述募集资金已于 2022 年 9 月 1 日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了信会师报字[2022]第 ZC10338 号《验资报告》。公司已对上述募集资金
进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管
协议。

      二、募集资金投资和使用情况情况
      公司披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                         单位：万元
 序号                   项目名称                  项目总投资        募集资金投资
  1     年产 3 万吨碳材料产业化升级项目                 47,645.00          47,100.00
  2     研发中心项目                                     7,988.50           7,900.00
  3     补充流动资金                                    10,000.00          10,000.00
                       总计                             65,633.50          65,000.00




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      以上项目所需募集资金投入合计为 6.50 亿元。在募集资金到位前，公司可根据各
募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。
募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后
置换先期投入资金。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金投资项目需求若
有不足，则不足部分由公司自筹解决。
      截至2023年末，公司首次公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况如下：
                                                                            单位：万元
 序                                               拟使用募集资    截至 2023 年 12 月 31
                项目名称           投资总投资
 号                                               金投资金额      日已投入募集资金金额
       年产 3 万吨碳材料产业化升
 1                                    47,645.00       47,100.00               24,063.85
       级项目
 2     研发中心项目                    7,988.50        7,900.00                1,286.75
 3     补充流动资金                   10,000.00       10,000.00               10,000.00
               合计                   65,633.50       65,000.00               35,350.60

      三、本次部分募投项目延期的具体情况

      （一）本次部分募投项目延期情况
      结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途
及投资规模不发生变更的情况下拟将募集资金投资项目“研发中心项目”达到预计可使
用状态日期由原计划的2024年6月延长至2025年12月31日。

      （二）本次部分募投项目延期原因
      “研发中心项目”的投资计划是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素作出。虽
然已在前期经过了充分的可行性论证，因制定可研报告时间距离现在较长，项目执行过
程中受到近年全球宏观经济波动和不可抗力因素影响，公司需根据市场实际情况不断规
划研发项目的先进性、创新性，故公司主动放缓“研发中心项目”整体投资进度，预计
无法在原计划的时间内完成建设。
      目前，拟延期募投项目所涉房屋已经完成建设和部分装修，研发所需软硬件设备等
尚未规模化采购与安装。为保障公司及股东的利益，更好地把握市场发展趋势，降低募
集资金的使用风险，提高募集资金的效率，经公司审慎考虑，决定在募集资金用途不变
的情况下，拟将“研发中心项目”进行延期。

      （三）拟延期募投项目继续实施的必要性和可行性论证
      1、项目建设的必要性和可行性




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    公司持续深耕锂电池负极包覆材料及碳纤维可纺沥青领域，是一家专业研发生产优
质沥青产品等碳基新型材料的综合型高新企业，拥有丰富的行业经验，募投项目的选择
，一方面基于公司充分的市场调研和扎实的行业判断，另一方面基于公司丰富的行业经
验和良好的技术储备。本次拟延期的募投项目是根据市场和客户需求同步规划的产业化
升级建设项目的配套项目即“研发中心项目”，包括研发办公楼、实验楼等。未来研发
方向主要包括新中间相法改性沥青制备研究、加氢改性沥青制备研究、可纺沥青力学性
能优化研究、催化改性沥青制备研究，拟将研发中心打造成为行业领先的沥青基产品技
术研发中心。本次拟延期的募投项目和公司现有主营业务密切相关，项目建设有助于公
司现有生产规模和研发能力将得到大幅提升，有助于运营效率的不断提高，有助于公司
增强在锂电池及碳纤维领域的市场竞争力，为公司在锂电池负极包覆材料及碳纤维可纺
沥青领域进一步进行业务拓展，进而成长为研发能力和生产能力处于行业领先水平的供
应商具有重要战略意义。此外，公司持续关注新能源和新材料领域的市场需求，不断开
拓新的市场应用领域。围绕沥青基产品研究的“研发中心项目”响应国家加快培育化工
新材料号召，投向符合国家产业政策要求，且具有良好的市场前景。因此，上述研发中
心项目仍然具备投资的必要性和可行性。
    2、预计收益
    本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。
    3、结论
    “研发中心项目”必要性和可行性未发生重大变化，符合公司长远战略规划，公司
将继续实施该项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时
安排。

    四、本次部分募投项目延期调整对公司的影响及风险提示

    本次“研发中心项目”延期是公司根据项目实际的建设情况做出的审慎决定，仅涉
及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投
资总额的变更，不会对募投项目的实施以及公司的正常经营产生重大不利影响，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。为有序推进募投项目后续的顺利
实施，公司将密切关注政策及市场环境的变化，进一步强化与项目建设相关任务的协调，
统筹解决影响募投项目实施进度的问题。同时，加强募集资金使用的内外部监督管理，
根据募投项目实施进度有序使用募集资金，确保公司募集资金使用合法有效。但在项目




                                       3
实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。

       五、相关审批程序、监事会和独立董事意见

    2024 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于部分募集资
金投资项目延期的议案》。经审议，董事会认为：本次募投项目延期是公司根据募投项
目的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目建设内容、投资总额和实施主体等，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损
害股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意将 2022 年首次公开发行股票的
募投项目“研发中心项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的 2024 年 6 月延长至
2025 年 12 月 31 日。

    2024 年 6 月 7 日，公司召开第二届监事会第六次会议审议通过《关于部分募集资
金投资项目延期的议案》。经审议，监事会认为：本次募投项目延期是公司根据募投项
目的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目建设内容、投资总额和实施主体等，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损
害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意将 2022 年首次公开发行股票的
募投项目“研发中心项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的 2024 年 6 月延长至
2025 年 12 月 31 日。

       公司独立董事认为：本次募投项目延期是公司根据募投项目的实际情况做出的审慎
决定，未改变募投项目建设内容、投资总额和实施主体等，不会对公司的正常经营产生
重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东特别是中小股东利
益的情形。因此，独立董事一致同意将 2022 年首次公开发行股票的募投项目“研发中
心项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的 2024 年 6 月延长至 2025 年 12 月 31
日。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次部分募投项目即“研发中心项目”延期事项已经公司第二届董事会第六次
会议和第二届监事会第六次会议审议通过并由独立董事发表了同意意见，履行了必要的
审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要




                                        4
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募
集资金用途和其他损害股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投
项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




                                       5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限
公司部分募集资金投资项目延期的核査意见》之盖章页）




保荐代表人：

                          邓 俊
                                                     李 宁




                                                         中信证券股份有限公司



                                                                2024年 6月7日




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