信德新材：上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-12-28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受辽宁信德新材料科技（集
团）股份有限公司（以下称“信德新材”或“公司”）的委托，就信德新材拟实
施 2024 年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办法》）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下称《上市规则》）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理（2024 年修订）》
（以下称《自律监管指南》）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
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本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（以下简称中国境内，为本法律意见表述之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具
法律意见书。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）根据中国证监会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124 号）及相关公告，公司股票首次
公开发行并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“信德新材”，股票代码
为“301349”。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见
书出具之日，公司的基本情况如下：
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名称 辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 9121100472565639XK
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 辽宁省辽阳市宏伟区文圣路 295 号四层
法定代表人 尹洪涛
注册资本 10,200 万元
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：高性能纤
维及复合材料销售；石墨及碳素制品销售；化工产品销
经营范围 售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；
石墨及碳素制品制造；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期 2000 年 11 月 7 日
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关的《审计报告》
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的：
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不
存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备依法实施本次激励计划的主体资
格。
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二、本次激励计划的合法合规性
2024 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下称《激励计划（草案）》）的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，激励
公司董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人
员、核心技术人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
（1）本次激励计划首次授予的激励对象为 78 人，包括：1、董事、高级管
理人员；2、核心技术人员；3、技术（业务）骨干。
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本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、
高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核期内与公司或其分公司、子
公司存在聘用或劳动关系。
（2）预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见以及律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
3、不能成为本次激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的，
限制性股票取消归属，并作废失效。
4、激励对象的核实
（1）本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对本次激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并于公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
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的公示情况说明及审核意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实。
本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办
法》第九条第（二）项及第十五条第二款的规定；本次激励计划明确了激励对象
的核实程序，符合《管理办法》第三十七条的规定；本次激励计划确定的激励对
象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配情况
1、本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本次激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 11 月 6 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四
次会议审议通过《关于使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A 股）股票（以下简称“回购”或“本次回购”），回购的公司股份用于
实施员工持股计划或股权激励。回购股份价格不超过人民币 64.23 元/股（鉴于
公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 6 月 6 日实施，公司按照相关规定对回购
价格上限进行相应调整，即回购价格上限由 64.53 元/股调整为 64.23 元/股），
回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），
回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
截至 2024 年 10 月 28 日，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞
价交易方式回购公司股份 1,060,000 股，占公司当前总股本的 1.0392%，最高成
交 价 为 48.43 元 /股，最低成交价为 22.30 元/股，成交总金额为人民币
35,209,798.00 元（不含交易费用）。公司本次回购方案已实施完成，实际回购
时间区间为 2023 年 11 月 17 日至 2024 年 10 月 28 日。本次回购符合公司回购股
份方案及相关法律法规的要求。
2、本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 106.00 万股，约占《激励计划
（草案）》公告时公司股份总额 10,200.00 万股的 1.04%。其中，首次授予 84.80
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万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股份总额的 0.83%；预留 21.20 万
股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股份总额的 0.21%，预留部分占《激
励计划（草案）》拟授予股份总额的 20.00%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司不存在尚在有效期内的股权激励
计划，所涉及的股票总额累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
1.00%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占《激励计划（草
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量 案）》公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经
1 王伟 中国 3.00 2.83% 0.03%
理
2 王晓丽 中国 副总经理 3.00 2.83% 0.03%
财务总监、董
3 李婷 中国 12.00 11.32% 0.12%
事会秘书
二、核心技术人员
1 刘国库 中国 核心技术人员 3.00 2.83% 0.03%
2 丛国强 中国 核心技术人员 3.00 2.83% 0.03%
技术（业务）骨干（73 人） 60.80 57.36% 0.60%
预留部分 21.20 20.00% 0.21%
合计 106.00 100.00% 1.04%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
（2）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事
会对授予数量做相应调整，将相应的权益份额调整到激励对象之间进行分配或直接调减，但
调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过
公司股本总额的 1%。
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（4）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见以及律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
本所认为，本次激励计划明确了股票来源、数量及占公司股本总额的百分比，
首次授予涉及限制性股票数量及占本次激励计划涉及的限制性股票总额的百分
比、占公司股本总额的百分比，以及预留授予涉及股票的数量及占本次激励计划
标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比等，符合《管理办法》第九条
第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条及《上
市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本次激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成
公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予
的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的 12
个月内确定激励对象。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象
授出限制性股票。
3、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后分次归属，
归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
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（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2025 年三季报披露前授出，激励计划预留授予限制性股票的
归属安排与首次授予限制性股票的归属安排一致。若预留部分在 2025 年三季报
披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、抵押、质押、担保、
偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转
让、抵押、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计
划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归
属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
4、本次激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票完成归属登记后，其售出相应股份受
限的时间段，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本次激
励计划授予的限制性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。本次激励计划的限
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售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合
《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、第四十
四条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（五）本次激励计划的授予价格及确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.73 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.73 元的价格购买公司从二级市场回购
的本公司 A 股普通股股票。在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的
限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应
调整。
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2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
公平市场价格的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（一）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 31.45 元；
（二）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 30.05 元。
3、预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
15.73 元/股。
本所认为，本次激励计划明确了限制性股票授予价格的确定方法，符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予、归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜。
（1）公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，全部激励对象根据本次激励计划
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求：
本次激励计划首次授予及预留限制性股票的考核年度为 2025 年-2027 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本次激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
以 2024 年营业收入为基数，2025 年 以 2024 年营业收入为基数，2025 年
第一个归属期
营业收入增长率不低于 20.00%。 营业收入增长率不低于 15.00%。
以 2024 年营业收入为基数，2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2026 年
第二个归属期
营业收入增长率不低于 44.00%。 营业收入增长率不低于 32.25%。
以 2024 年营业收入为基数，2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2027 年
第三个归属期
营业收入增长率不低于 72.80%。 营业收入增长率不低于 52.10%。
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺。
若预留部分在 2025 年三季报披露前授出，激励计划预留授予限制性股票的
公司层面业绩考核要求与首次授予限制性股票的公司层面业绩考核要求一致。
若预留部分在 2025 年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的
公司层面业绩考核要求如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
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归属期 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
以 2024 年营业收入为基数，2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2026 年
第一个归属期
营业收入增长率不低于 44.00%。 营业收入增长率不低于 32.25%。
以 2024 年营业收入为基数，2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2027 年
第二个归属期
营业收入增长率不低于 72.80%。 营业收入增长率不低于 52.10%。
公司将按业绩达成情况分别确认相应的归属比例，并为满足归属条件的激励
对象办理归属事宜。考核当年归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期，将
作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前
最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、
“C”、“D”、“E”五个考核等级，对应的可归属情况如下：
个人层面评价标准 A B C D E
个人层面归属系数 100% 80% 50% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
3、考核体系的科学性和合理性说明
公司主要从事负极包覆材料产品的研发、生产与销售，并积极向下游沥青基
碳纤维生产领域拓展，是行业领先的碳基新型材料供应商。公司一直致力于在负
极包覆材料领域的技术和产品创新、生产工艺创新和价值创造，努力为我国各大
锂电池负极材料生产商提供合格优质的包覆材料。公司所处行业属于《国务院关
于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》的新材料产业。随着新能源汽车行业
在中国快速增长，负极包覆材料产业具备长期发展空间。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业
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务的经营情况和市场价值的成长性。根据本激励计划业绩指标的设定，以 2024
年营业收入为基准，2025 年、2026 年和 2027 年营业收入增长率分别不低于
20.00%、44.00%和 72.80%。
公司生产的负极包覆材料广泛应用于新能源汽车、储能电站、电动自行车、
电动工具、航天航空、医疗及数码类电子产品等锂离子电池领域。近些年来，我
国新能源锂电行业呈现出迅猛的发展态势，随着环保意识的提高、新能源汽车市
场的快速发展、智能手机的普及以及可再生能源市场的进一步扩大，我国对新能
源锂电的需求持续增长。新能源汽车是新能源锂电市场的主要推动力，2023 年
全球新能源汽车销量 1350 万辆，中国、欧洲和美国三大汽车消费市场中，新能
源车渗透率将持续提升，带动全球新能源车产业链发展。根据鑫椤资讯预计，到
2027 年全球销量达 2760 万辆，年复合增速为 19%。在终端新能源车市场的增长
带动下，未来几年电池材料预计也将维持增长态势，但在渗透率不断提升及高速
增长时期过后，增速预计也将有所放缓。根据鑫椤资讯《2023-2027 负极材料市
场产业链剖析及展望》中预测，2024 年全球锂电池产量 1420Gwh，2027 年达
2273Gwh，年复合增速为 17%，对应负极材料 2024 年需求量 177.5 万吨，2027
年达 284.2 万吨，年复合增速为 17%。
基于上述行业数据预测，并结合公司现状、未来战略规划，公司设置以 2024
年营业收入为基准，2025 年、2026 年和 2027 年营业收入增长率分别不低于
20.00%、44.00%和 72.80%，略高于行业增速，具备合理性。
在负极材料行业增速放缓的背景下，公司设定的增长率考核指标具有一定挑
战性，但该指标的设定一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极
性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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本所认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予条件和归属条件，符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及
《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会
计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励
对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项至
第（十四）项的相关规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的有关
规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本
次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2024 年 12 月 25 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第二次会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、公司于 2024 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公
司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事
对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、公司于 2024 年 12 月 27 日召开第二届监事会第九次会议审议通过《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了《辽宁信德新材料科技（集团）
股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意
见》。监事会认为：“本次激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，
有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施
本次激励计划。”符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履
行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本次激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东应当回避表决。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划依法履
行了现阶段应当履行的法律程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合
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《管理办法》的相关规定。公司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程
序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划的信息披露
公司应当在第二届董事会第十次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时
公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见等相关必要文件，
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。公司在履行上
述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》规定、公司出具的书面说明与承诺，激励对象的
资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符
合《管理办法》第二十一条规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：“为进一步完
善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，激励公司董事、高级
管理人员、核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。”
公司监事会于 2024 年 12 月 27 日审议本次激励计划相关事项后，认为：“公
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司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，监事会认为：本
次激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的长远发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。”
本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》
等法律、法规、规范性文件的规定，不存在违反相关法律法规、规章及规范性文
件规定的情形。
本次激励计划已取得了现阶段应取得的各项批准，待取得公司股东大会审议
通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应行公示、公告程序及信息披露义
务；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。上述决策程序和
信息披露安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤
其是中小股东）的合法权益。
综上，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的
主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；公司就本
次激励计划已履行现阶段应当履行的法律程序，拟作为激励对象的关联董事在董
事会审议相关议案时已回避表决；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
的有关规定；公司承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助；本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次
激励计划尚需依法履行本法律意见书“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
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尚需履行的法定程序”部分所述的相关法定程序后方可实施。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技（集
团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王柏锡
负责人： 经办律师：
沈国权 储晨韵
2024 年 12 月 27 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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