证券代码：301349         证券简称：信德新材          公告编号：2024-055




     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、董事会会议召开情况
   辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第十次会议于2024年12月27日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式
召开，会议通知已于2024年12月20日以书面或邮件方式送达全体董事。本次会议应
出席董事5人，实际出席董事5人，董事芮鹏、郭忠勇和陈晶通过通讯方式出席会议。
本次会议由董事长尹洪涛先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会
议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》的有关规定。
   二、董事会会议审议情况
   1、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
   为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，激励公
司董事、高级管理人员、核心技术人员、技术（业务）骨干，充分调动其积极性和
创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《2024年限制性股票激
励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。本激励计划采
取的激励形式为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普
通股股票。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《
2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘
要》。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，律师
事务所出具了法律意见书。
    董事王伟先生为关联董事，回避了本次表决。
    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。
    本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制订了《2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《
2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
    董事王伟先生为关联董事，回避了本次表决。
    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。
    本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
    3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计
划相关事项的议案》
    为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），
公司董事会同意提请股东大会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定
的前提下办理公司本次激励计划的以下事宜：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名
单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
    2）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应
的调整；
    4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相
应的调整；
    5）授权董事会在限制性股票授予前，对激励对象因离职、因个人原因自愿放弃
认购的获授权益数量做相应的调整，将相应的权益份额调整到激励对象之间进行分
配或直接调减；
    6）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议
书》；
    7）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；
    8）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    9）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    10）授权董事会组织办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深
圳证券交易所提出归属登记申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    11）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉
相关事宜，包括但不限于取消不符合归属条件的激励对象的归属资格，对激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未归
属的限制性股票继承事宜，终止公司本次激励计划等事宜；但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等决议必须得到相应的批准；
    12）授权董事会在符合本次激励计划规定的前提下，制定或修改该计划的管理
和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；
    13）授权董事会组织签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划相关的协议；
    14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
    （3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、
收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规及规范性文件、本次激励计划或《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人
士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
    4、审议通过《关于全资子公司之间签署吸收合并协议之补充协议的议案》
    为确保吸收合并事项更顺利的推进，公司全资子公司大连信德碳材料科技有限
公司和大连奥晟隆新材料有限公司经友好协商，拟就吸收合并过渡期间债权、债务
承继及交割安排签署《吸收合并协议之补充协议》。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    5、逐项审议通过《关于修订公司部分相关制度的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规
定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分制度
进行修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
    （1）关于修订《对外投资管理制度》的议案
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
    （2）关于修订《募集资金管理制度》的议案
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
制度。
    6、审议通过《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的议案》
    董事会提请于2025年1月20日召开2025年第一次临时股东大会审议本次会议需提
交股东大会审议之事项，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方
式召开。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第十次会议决议；
    2、第二届董事会独立董事第五次专门会议决议；
    3、第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
    4、上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
    特此公告。




                            辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司董事会
                                                            2024年12月28日