民爆光电：公司章程修订对照表（2024年1月）2024-01-11
《深圳民爆光电股份有限公司章程》
修订对照表（2024 年 1 月）
根据《上市公司章程指引(2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等
有关规定和要求，并结合深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）实际
情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 会会议决议。
事会会议决议。
第四十四条 公司对下列担保行为，须经股 第四十四条 公司对下列担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
(一)公司及其控股子公司对外提供的担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
总额，超过最近一期经审计净资产 50％以 净资产 10％的担保；
后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 总额，超过最近一期经审计净资产 50％以
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
一期经审计总资产 30%的担保； 提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 过 5,000 万元；
净资产 10％的担保； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 近一期经审计总资产 30%的担保；
的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期
（七）本章程或深圳证券交易所规定的其他 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
股东大会在审议为股东、实际控制人及 的担保；
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 （八）本章程或深圳证券交易所规定的其他
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 担保情形。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 股东大会在审议为股东、实际控制人及
持表决权的半数以上通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
由股东大会审议的对外担保事项，必须 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
议。董事会审议担保事项时，应当经全体董 持表决权的半数以上通过。
事的过半数审议通过，还应当经出席董事会 公司为全资子公司提供担保，或者为控
会议的三分之二以上董事审议同意并作出 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
决议，并及时对外披露。 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条第一款第（一）至第（四）项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。
由股东大会审议的对外担保事项，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。董事会审议担保事项时，应当经全体董
事的过半数审议通过，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
董事会、股东大会违反对外担保审批权
限和审议程序的，由违反审批权限和审议程
序的相关董事、股东承担连带责任。违反审
批权限和审议程序提供担保的，公司有权视
损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当
事人责任。
第四十五条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本
条第一款、第二款的规定。
第五十八条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财
务顾问以及其他证券服务机构发表意见的，
最迟应当在发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 的方式提请股东大会表决。董事、监事提名
的方式和程序为： 的方式和程序为：
（一）董事：董事会、单独或者合计持有公 （一）非独立董事：董事会、单独或者合计
司 3%以上股份的股东可以提出董事候选 持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事
人，由董事会进行资格审查并决议通过后， 候选人，由董事会进行资格审查并决议通过
由董事会以提案方式提请股东大会表决。 后，由董事会以提案方式提请股东大会表
（二）独立董事：董事会、监事会、单独或 决。
者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提 （二）独立董事：董事会、监事会、单独或
出独立董事候选人，并经股东大会选举决 者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提
定。 出独立董事候选人，并经股东大会选举决
（三）监事：监事会、单独或者合计持有公 定，依法设立的投资者保护机构可以公开请
司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
担任的监事候选人，经监事会决议通过后， 利。
由监事会以提案方式提请股东大会表决。 （三）监事：监事会、单独或者合计持有公
由职工代表担任的监事由职工代表大 司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表
会或者其他形式民主选举。 担任的监事候选人，经监事会决议通过后，
提名人在提名董事或监事候选人之前 由监事会以提案方式提请股东大会表决。
应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受 由职工代表担任的监事由职工代表大
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人 会或者其他形式民主选举。
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 提名人在提名董事或监事候选人之前
事或监事的职责。 应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事或监事的职责。
第九十九条 公司董事为自然人。有下列情 第一百条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
他情形。 上市公司董事，期限尚未届满；
以上期间，按拟选任董事的股东大会召 （八）无法确保在任职期间投入足够的时间
开日为截止日。 和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
董事候选人应在知悉或理应知悉其被 各项职责；
推举为董事候选人的第一时间内，就其是否 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其
存在上述情形向董事会或者监事会报告。 他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 以上期间，按拟选任董事的股东大会召
委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条 开日为截止日。
情形的，公司解除其职务。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会或者监事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独 法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或 立董事人数少于董事会成员的三分之一、独
者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告 立董事中没有会计专业人士、专门委员会中
应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后 独立董事所占的比例不符合法律、行政法
方能生效，在改选出的董事就任前，原董事 规、部门规章和本章程规定，辞职报告应在
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
章程规定，履行董事职务。 生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
送达董事会时生效。 规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。 然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公 信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公
平的原则，结合事项的性质、对公司的重要 平的原则，结合事项的性质、对公司的重要
程度、对公司的影响时间以及与该董事的关 程度、对公司的影响时间以及与该董事的关
系等因素综合确定。 系等因素综合确定。
本条款所述离任后的保密义务及忠实
义务同时适用于监事和高级管理人员 。
第一百一十条 公司设独立董事。独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。独立董事除
了应符合董事任职的要求外，仍必须符合法
律法规等的特别规定的任职要求。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独
立董事，其中至少有一名会计专业人士。独
立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第一百一十一条 公 司 独立 董事 原则 上
最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事职责。董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过六年。
第一百一十二条 担 任 独立 董事 应当 符
合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事资格；
（二）符合本章程第一百一十三条第一百一
十二条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
第一百一十三条 独 立 董事 必须 保持 独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十四条 独 立 董事 履行 下列 职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对本章程第一百一十六条、第一百二
十二条、第一百二十三条、第一百二十四条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他职责。
第一百一十五条 独 立 董事 行使 下列 特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十六条 下 列 事项 应当 经公 司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
独立董事应当亲自出席由其任职的专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第一百一十七条 公 司 应当 定期 或者 不
定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本章程第一
百一十五条第一项至第三项、第一百一十六
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议应当由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百一十八条 公 司 应当 为独 立董 事
履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第一百一十九条 独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。独立董事不符合本章程
第一百一十二条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会 第一百二十条 公司设董事会，对股东大会
负责，公平对待所有股东，并关注其他利益 负责，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的合法权益。董事会由九名董事组 相关者的合法权益。董事会由九名董事组
成，其中独立董事三名，董事会设董事长一 成，其中独立董事三名，董事会设董事长一
人。董事长任期三年，可以连选连任。 人。董事长任期三年，可以连选连任。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪 公司董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。 酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事
（一） 战略委员会的主要职责是对公司长 会负责，依照本章程和董事会授权履行职
期发展战略和重大投资决策进行研究并提 责，提案应当提交董事会审议决定。
出建议。 专门委员会成员全部由董事组成，其中
（二） 审计委员会的主要职责是：提议聘 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
请或更换外部审计机构；监督公司的内部审 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
计制度及其实施；负责内部审计与外部审计 员会的召集人为会计专业人士，审计委员会
之间的沟通；审核公司的财务信息及其披 成员应当为不在公司担任高级管理人员的
露；审查公司的内控制度。 董事。
（三） 提名委员会的主要职责是：研究董 上述各专门委员会可以聘请中介机构
事、高级管理人员的选择标准和程序并提出 提供专业意见，有关费用由公司承担。各专
建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
的人选；对董事候选人和高级管理人员的人 案应提交董事会审查决定。
选进行审查并提出建议。
（四） 薪酬与考核委员会的主要职责是：
研究董事与高级管理人员考核的标准，进行
考核并提出建议；研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。各专门委
员会对董事会负责，各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定。
第一百二十一条 战 略 委员 会的 主要 职
责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百二十二条 审 计 委员 会负 责审 核
公司财务信息及其披露、监督及评估 内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百二十三条 提 名 委员 会负 责拟 定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百二十四条 薪 酬 与考 核委 员会 负
责研究公司董事及经理人员的考核标准，进
行考核并提出建议；负责研究和审查公司董
事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会
负责，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、 行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百六十九条 公 司 在每 一会 计年 度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十八条 公 司 股东 大会 对利 润 第一百七十三条 公 司 股东 大会 对利 润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公 司 利润 分配 政策 为 第一百七十四条 公 司 利润 分配 政策 为
采取现金或者股票方式分配股利。 采取现金或者股票方式分配股利，其中，现
金股利政策目标为稳定增长股利。
第一百七十五条 当 公司 存在 以下 任一
情形的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；
（二）最近一个会计年度年末资产负债率高
于 70%的；
（三）最近一个会计年度经营性现金流为
负；
（四）公司认为不适宜利润分配的其他情
况。
第一百六十条 利润分配政策内容： 第一百七十六条 利润分配政策内容：
（一） 分配原则：公司应当实行持续、稳 （一） 分配原则：公司应当实行持续、稳
定的利润分配政策，应重视对股东的合理投 定的利润分配政策，应重视对股东的合理投
资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润 资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、 分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的有关规定。公司利润分配不得超过累 法规的有关规定。公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。在公司当年经审计的净利润为正数 营能力。在公司当年经审计的净利润为正数
且符合《公司法》规定的分红条件的情况下， 且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，
公司原则上每年度至少进行一次利润分配。 公司原则上每年度至少进行一次利润分配。
（二） 分配形式：公司可以采取现金、股 （二） 分配形式：公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润，优先采取现金分红。 的其他方式分配利润，优先采取现金分红。
（三） 公司现金分红的具体条件和比例： （三） 公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项 如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为 发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利，每年 正，且保证公司正常经营业务和长期发展的
以现金方式分配的利润不少于当年实现的 情况下，优先采取现金方式分配股利，每年
可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金 以现金方式分配的利润不少于当年实现的
方式累计分配的利润不少于最近三年实现 可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金
的年均可分配利润的 30%。 方式累计分配的利润不少于最近三年实现
重大投资计划或重大现金支出指以下情形 的年均可分配利润的 30%，实施现金分红后
之一： 不影响公司后续持续经营。
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买 重大投资计划或重大现金支出指以下情形
资产等交易累计支出达到或超过公司最近 之一：
一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买
元； 资产等交易累计支出达到或超过公司最近
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买 一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万
资产等交易累计支出达到或超过公司最近 元；
一期经审计总资产的 50%。 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买
重大投资计划或重大现金支出需经公司董 资产等交易累计支出达到或超过公司最近
事会批准并提交股东大会审议通过。 一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展 重大投资计划或重大现金支出需经公司董
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 事会批准并提交股东大会审议通过。
重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展
并按照章程规定的程序，提出差异化的现金 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
分红政策： 能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 报等因素， 区分下列情形，并按照章程规
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
安排的，可以按照上述规定处理。 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）公司发放股票股利的具体条件： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 现金分红在本次利润分配中所占比例
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 （四）公司发放股票股利的具体条件：
利分配预案。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
（五）公司利润分配方案的审议程序： 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
事先征求独立董事和监事会的意见，独立董 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
事应对利润分配预案发表独立意见，监事会 利分配预案。公司在确定以股票方式分配利
应对利润分配预案提出审核意见。利润分配 润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式
预案经过半数独立董事及监事会审核同意， 分配利润后的总股本是否与公司目前的经
并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 来债权融资成本的影响，以确保利润分配方
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 案符合全体股东的整体利益和长远利益。
立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （五）公司利润分配方案的审议程序：
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时， 1、公司利润分配预案由董事会提出，利润
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 分配预案经过董事会全体董事过半数审议
留存收益的确切用途及预计投资收益等事 通过、监事会全体监事过半数审核同意后提
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 请股东大会审议，经出席股东大会的股东
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一
披露。 以上表决同意。独立董事认为现金分红具体
（六）公司利润分配方案的实施： 方案可能损害上市公司或者中小股东权益
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
完成股利（或股份）的派发事项。 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
（七）公司利润分配政策的变更： 的具体理由，并披露。
公司将严格执行本章程确定的现金分红政 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
策以及股东大会审议批准的现金分红具体 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
或者公司外部经营环境变化并对公司生产 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发 问题。
生较大变化时，公司可对利润分配政策进行 2、公司召开年度股东大会审议年度利润分
调整，调整后的利润分配政策不得违反中国 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
证监会和证券交易所的有关规定。公司调整 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 大会审议的下一年中期分红上限不应超过
在股东大会提案中详细论证和说明原因；且 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
有关调整利润分配政策的议案，须经董事 根据股东大会决议在符合利润分配的条件
会、监事会审议通过后提交股东大会批准， 下制定具体的中期分红方案。
独立董事应当对该议案发表独立意见，股东 3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，
大会审议该议案时应当经出席股东大会的 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会 留存收益的确切用途以及下一步为增强投
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 资者回报水平拟采取的举措等进行专项说
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 上予以披露。
东关心的问题。审议利润分配政策变更事项 （六）公司利润分配方案的实施：
时，公司为股东提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更：
公司将严格执行本章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。公司调整
利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
在股东大会提案中详细论证和说明原因；且
有关调整利润分配政策的议案，须经董事
会、监事会审议通过后提交股东大会批准，
股东大会审议该议案时应当经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东
大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。审议利润分配政策变更
事项时，公司为股东提供网络投票方式。
