卡莱特：关于修订《公司章程》的公告2024-07-06
证券代码：301391 证券简称：卡莱特 公告编号：2024-037
卡莱特云科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏
卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 5 日召开第
二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并
办理工商变更登记的议案》，同意公司修订《卡莱特云科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款，上述事项尚需提交公司股东大会审
议。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订条款如下：
序号 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
1
币 6,800 万元。 币 9,501.48 万元
第八条 董事长为公司的法定 第八条 董事长为公司的法定
代表人。 代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任
2
的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十六条 公司股份的发行，实 第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种 行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。 类的每一股份应当具有同等权利。
3
同次发行的同种类股票，每股 同次发行的同种类股份，每股
的发行条件和价格应当相同；任何 的发行条件和价格应当相同；认购
单位或者个人所认购的股份，每股 人所认购的股份，每股应当支付相
应当支付相同价额 同价额。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
6,800 万股，每股面值 1 元，股均为 9,501.48 万股，每股面值 1 元，均
4 普通股。其中，公司首次公开发行 为普通股。
股份前已发行的股份 5,100.00 万
股，首次公开发行股份 1,700 万股。
第二十一条 公司或公司的子 第二十一条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不以 公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份 形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照公司章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为
5 他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成
损失的，负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和 第二十二条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规 发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可 定，经股东会（注：新《公司法》
以采用下列方式增加资本： 将“股东大会”一并调整为“股东
…… 会”，本章程下同，不一一列出）。
（五）法律、行政法规规定以 分别作出决议，可以采用下列方式
及中国证监会批准的其他方式。 增加资本：
……
6
（五）法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方式。
公司董事会有权在三年内决
定发行不超过已发行股份 50%的
股份，但以非货币财产作价出资的
应当经股东会决议。董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体
董事三分之二以上通过。
第二十九条 发起人持有的本 第二十九条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起 1 年 公司股份，自公司成立之日起 1 年
7 内不得转让。公司公开发行股份前 内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券 已发行的股份，自公司股票在深圳
交易所上市交易之日起 1 年内不得 证券交易所上市交易之日起 1 年内
转让。 不得转让。法律、行政法规或者国
公司董事、监事、高级管理人 务院证券监督管理机构对公司的
员应当向公司申报所持有的公司股 股东、实际控制人转让其所持的公
份及其变动情况，在任职期间每年 司股份另有规定的，从其规定。
转让的股份不得超过其所持有公司 公司董事、监事、高级管理人
股份总数的 25%，上述人员离职后 员应当向公司申报所持有的公司股
半年内，不得转让其所持有的公司 份及其变动情况，在就任时确定的
股份。 任职期间每年转让的股份不得超过
法律法规、证券交易所规则或 其所持有公司股份总数的 25%，上
者其他规范性文件另有规定的，从 述人员离职后半年内，不得转让其
其规定。 所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定的
限制转让期限内出质的，质权人不
得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下 第三十三条 公司股东享有下
列权利： 列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股
公司债券存根、股东大会会议记录、 东名册、股东会会议记录、董事会
8 董事会会议决议、监事会会议决议、 会议决议、监事会会议决议、财务
财务会计报告； 会计报告；
（六）公司终止或者清算时， （六）连续 180 日以上单独或
按其所持有的股份份额参加公司剩 者合计持有公司 3%以上股份的股
余财产的分配； 东有权查阅公司及全资子公司会
计账簿、会计凭证；…
第三十四条 股东提出查阅前 第三十四条 股东提出查阅、
条所述有关信息或者索取资料的， 复制前条所述有关信息或者索取资
应当向公司提供证明其持有公司股 料的，应当向公司提供证明其持有
份的种类以及持股数量的书面文 公司股份的种类以及持股数量的书
件，公司经核实股东身份后按照股 面文件，公司经核实股东身份后按
东的要求予以提供。 照股东的要求予以提供。
股东查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认
9 为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利
益，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内
书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭
证，可以委托会计师事务所、律师
事务所等中介机构进行；股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守《证券法》等法律、行政
法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、 第三十五条 公司股东会、董
董事会决议内容违反法律、行政法 事会决议内容违反法律、行政法规
规的，股东有权请求人民法院认定 的，股东有权请求人民法院认定无
无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集 股东会、董事会的会议召集程
程序、表决方式违反法律、行政法 序、表决方式违反法律、行政法规
10
规或者本章程，或者决议内容违反 或者本章程，或者决议内容违反本
本章程的，股东有权自决议作出之 章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但
股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十六条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政 员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定， 法规或者本章程的规定，
…… ……
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规和部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失
11
的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下 第三十八条 公司股东承担下
列义务： 列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害 （四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥 公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责 用公司法人独立地位和股东有限责
12
任损害公司债权人的利益。 任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当承 或者其他股东造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地 公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严 位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当依 重损害公司债权人利益的，应当对
法对公司债务承担连带责任。 公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损 际控制人不得利用其关联关系损害
害公司利益。违反规定，给公司造 公司利益。违反规定，给公司造成
成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
…… 公司的控股股东、实际控制人
13 指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责
任。
……
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东会是公司的
的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）选举和更换董事、监事，
投资计划； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代 （二）审议批准董事会的报告；
表担任的董事、监事，决定有关董 （三）审议批准监事会报告；
事、监事的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分
（三）审议批准董事会的报告； 配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注
（五）审议批准公司的年度财 册资本作出决议；
务预算方案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决
（六）审议批准公司的利润分 议；
配方案和弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解
（七）对公司增加或者减少注 散、清算或者变更公司形式作出决
册资本作出决议； 议；
14 （八）对发行公司债券作出决 （八）修改本章程；
议； （九）对公司聘用、解聘会计
（九）对公司合并、分立、解 师事务所作出决议；
散、清算或者变更公司形式作出决 （十）对因减少公司注册资
议； 本、与持有本公司股票的其他公司
（十）修改本章程； 合并的情形收购本公司股份事项
（十一）对公司聘用、解聘会 做出决议；
计师事务所作出决议； （十一）审议公司在一年内购
（十二）审议批准本章程第四 买、出售重大资产超过公司最近一
十二条规定的担保事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十二）审议批准变更募集资
买、出售重大资产超过公司最近一 金用途事项；
期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议股权激励计划和
（十四）审议批准变更募集资 员工持股计划；
金用途事项； （十四）审议本章程第四十三
（十五）审议股权激励计划和 条规定的交易事项；
员工持股计划； （十五）审议本章程第四十四
（十六）审议本章程第四十三 条规定的关联交易事项；
条规定的交易事项； （十六）审议法律、行政法规、
（十七）审议本章程第四十四 部门规章或本章程规定应当由股东
条规定的关联交易事项； 会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、 股东会可以授权董事会对发
部门规章或本章程规定应当由股东 行公司债券作出决议。
大会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授
上述股东大会的职权不得通过授权 权的形式由董事会或其他机构和个
的形式由董事会或其他机构和个人 人代为行使。
代为行使。
第四十二条 第四十二条
…… ……
（八）法律、法规和规范性文 （八）深圳证券交易所或者
件规定的其他担保情形。 《公司章程》规定的其他担保情
…… 形。
股东大会在审议为股东、实际 ……
控制人及其关联人提供的担保议案 股东会在审议为股东、实际控
时，该股东或者受该实际控制人支 制人及其关联人提供的担保议案
15
配的股东，不得参与该项表决，该 时，该股东或者受该实际控制人支
项表决须经出席股东大会的其他股 配的股东，不得参与该项表决，该
东所持表决权的半数以上通过。公 项表决须经出席股东会的其他股东
司为控股股东、实际控制人及其关 所持表决权的过半数通过。公司为
联方提供担保的，控股股东、实际 控股股东、实际控制人及其关联方
控制人及其关联方应当提供反担 提供担保的，控股股东、实际控制
保。 人及其关联方应当提供反担保。
…… ……
第四十九条 独立董事有权向 第四十九条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。对 董事会提议召开临时股东会。独立
独立董事要求召开临时股东大会的 董事行使该职权的，应当经全体独
提议，董事会应当根据法律、行政 立董事过半数同意。对独立董事要
法规和本章程的规定，在收到提议 求召开临时股东会的提议，董事会
16
后 10 日内提出同意或不同意召开 应当根据法律、行政法规和本章程
临时股东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后 10 日内提出
…… 同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
……
第五十二条 监事会或股东决 第五十二条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通 定自行召集股东会的，须书面通知
知董事会，同时向证券交易所备案。 董事会，同时向深圳证券交易所备
在股东大会决议作出前，召集 案。
17
股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议作出前，召集股
监事会或召集股东应在发出股 东持股比例不得低于 10%。
东大会通知及股东大会决议公告 监事会或召集股东应在发出股
时，向公司所在地中国证监会派出 东会通知及股东会决议公告时，向
机构和证券交易所提交有关证明材 公司所在地中国证监会派出机构和
料。 深圳证券交易所提交有关证明材
料。
……
第五十六条 公司召开股东大 第五十六条 公司召开股东会，
会，董事会、监事会以及单独或者 董事会、监事会以及单独或者合并
合并持有公司 3%以上股份的股东， 持有公司 1%以上股份的股东，有
有权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 1%以
18 上股份的股东，可以在股东大会召 上股份的股东，可以在股东会召开
开 10 日前提出临时提案并书面提 10 日前提出临时提案并书面提交
交召集人。召集人应当在收到提案 召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知， 2 日内发出股东会补充通知，公告
公告临时提案的内容。 临时提案的内容。
…… ……
第五十八条 股东大会的通知 第五十八条 股东会的通知包
包括以下内容： 括以下内容：
…… ……
19 股权登记日与会议日期之间的 股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权 间隔应当不少于 2 个交易日且不多
登记日一旦确认，不得变更。 于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十四条 股东出具的委托 第六十四条 股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托书应 他人出席股东会的授权委托书应当
当载明下列内容： 载明下列内容：
20
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名，身份证
…… 号码；
……
第七十条 第七十条股东大会 第七十条 股东会由董事长主
由董事长主持。董事长不能履行职 持。董事长不能履行职务或不履行
务或不履行职务时，由半数以上董 职务时，由过半数董事共同推举的
事共同推举的一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 监事会自行召集的股东会，由
21
由监事会主席主持。监事会主席不 监事会主席主持。监事会主席不能
能履行职务或不履行职务时，由半 履行职务或不履行职务时，由过半
数以上监事共同推举的一名监事主 数监事共同推举的一名监事主持。
持。 ……
……
第七十二条 在年度股东大会 第七十二条 在年度股东会上，
上，董事会、监事会应当就其过去 董事会、监事会应当就其过去一年
一年的工作向股东大会作出报告。 的工作向股东会作出报告。独立董
22
每名独立董事也应作出述职报告。 事应当向公司年度股东会提交述
职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
23 第七十七条 召集人应当保证 第七十七条 召集人应当保证
股东大会连续举行，直至形成最终 股东会连续举行，直至形成最终决
决议。因不可抗力等特殊原因导致 议。因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议的， 东会中止或不能作出决议的，应采
应采取必要措施尽快恢复召开股东 取必要措施尽快恢复召开股东会或
大会或直接终止本次股东大会，并 直接终止本次股东会，并及时公告。
及时公告。同时，召集人应向公司 同时，召集人应向公司所在地中国
所在地中国证监会派出机构及证券 证监会派出机构及深圳证券交易所
交易所报告。 报告
第七十八条 股东大会决议分 第七十八条 股东会决议分为
为普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当 股东会作出普通决议，应当由
由出席股东大会的股东（包括股东 出席股东会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的 1/2 以上通 人）所持表决权的过半数通过。
24
过。 股东会作出特别决议，应当由
股东大会作出特别决议，应当 出席股东会的股东（包括股东代理
由出席股东大会的股东（包括股东 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
第八十五条 董事、监事候选 第八十五条 董事、监事候选人
人名单以提案的方式提请股东会表 名单以提案的方式提请股东会表
决。 决。
…… ……
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司表
表决权股份 3%以上的股东有权提 决权股份 1%以上的股东有权提名
名非独立董事、非职工代表监事候 非独立董事、非职工代表监事候选
25 选人； 人；
(四)公司董事会、监事会、单独 (四)公司董事会、监事会、单独
或者合计持有公司已发行股份 1% 或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东有权提名独立董事候选 以上的股东有权提名独立董事候选
人。 人。依法设立的投资者保护机构可
…… 以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
……
第九十八条 公司董事为自然 第九十八条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任 人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
26 （二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 场经济秩序，被判处刑罚，或者因
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
（三）担任破产清算的公司、 验期满之日起未逾二年；
企业的董事或者厂长、经理，对该 （三）担任破产清算的公司、
公司、企业的破产负有个人责任的， 企业的董事或者厂长、经理，对该
自该公司、企业破产清算完结之日 公司、企业的破产负有个人责任的，
起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业 起未逾 3 年；
执照、责令关闭的公司、企业的法 （四）担任因违法被吊销营业
定代表人，并负有个人责任的，自 执照、责令关闭的公司、企业的法
该公司、企业被吊销营业执照之日 定代表人，并负有个人责任的，自
起未逾 3 年； 该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债 令关闭之日起未逾 3 年；
务到期未清偿； （五）个人所负数额较大债务
（六）被中国证监会处以证券 到期未清偿被人民法院列为失信
市场禁入处罚，期限未满的； 被执行人；
（七）法律、行政法规或部门 （六）被中国证监会采取不得
规章规定的其他内容。 担任上市公司董事、监事、高级管
违反本条规定选举、委派董事 理人员的市场禁入措施，期限尚未
的，该选举、委派或者聘任无效。 届满；
董事在任职期间出现本条情形的， （七）被证券交易所公开认定
公司解除其职务。 为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司股东会
审议董事候选人聘任议案的日期
为截止日。
第一百条 董事应当遵守法律、 第一百条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下 行政法规和本章程，采取措施避免
列忠实义务： 自身利益与公司利益冲突，不得利
…… 用职权牟取不正当利益，对公司负
（五）不得违反本章程的规定 有下列忠实义务：
或未经股东大会同意，与本公司订 ……
立合同或者进行交易； （五）董事、董事近亲属及其
（六）未经股东大会同意，不 直接或者间接控制的企业以及与
得利用职务便利，为自己或他人谋 其有其他关联关系的关联人，不得
27 取本应属于公司的商业机会，自营 违反本章程的规定或未经股东会同
或者为他人经营与本公司同类的业 意，与本公司订立合同或者进行交
务； 易；
（七）不得接受与公司交易的 （六）未经董事会或股东会同
佣金归为己有； 意，不得利用职务便利，为自己或
（八）不得擅自披露公司秘密； 他人谋取本应属于公司的商业机
（九）不得利用其关联关系损 会，法律、行政法规或者公司章程
害公司利益； 的规定，公司不能利用该商业机会
（十）法律、行政法规、部门 的情形除外；
规章及本章程规定的其他忠实义 （七）未经董事会或股东会同
务。 意，不得自营或者为他人经营与本
董事违反本条规定所得的收 公司同类的业务；
入，应当归公司所有；给公司造成 （八）不得利用职权贿赂或者
损失的，应当承担赔偿责任。 收受其他非法收入；
（九）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守 第一百〇一条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司 法律、行政法规和本章程，执行职
负有下列勤勉义务： 务应当为公司的最大利益尽到管
28 …… 理者通常应有的合理注意，对公司
负有下列勤勉义务：
……
第一百〇六条 董事执行公司 第一百〇六条 董事执行职务，给
职务时违反法律、行政法规、部门 他人造成损害的，公司应当承担赔
29
规章或本章程的规定，给公司造成 偿责任；董事存在故意或者重大过
损失的，应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 董事会由 7 名 第一百〇九条 董事会由 7 名董事
董事组成，其中独立董事 3 人，设 组成，其中独立董事 3 人，独立董
30
董事长 1 人。 事至少有 1 名会计专业人士。董事
会设董事长 1 人。
第一百一十条 董事会行使下 第一百一十条 董事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预 （十四）听取公司总经理的工作汇
算方案、决算方案； 报并检查总经理的工作；
31 …… （十五）按照本章程或股东会的决
（十五）听取公司总经理的工 议，设立董事会下设专门委员会，
作汇报并检查总经理的工作； 并选举其成员；
（十六）法律、行政法规、部 （十六）法律、行政法规、部门规
门规章或本章程授予的其他职权。 章、本章程规定或股东会授予的其
他职权。
第一百一十七条 公司副董事 第一百一十七条 公司副董事长协
32 长协助董事长工作，董事长不能履 助董事长工作，董事长不能履行职
行职务或者不履行职务的，由副董 务或者不履行职务的，由副董事长
事长履行职务（公司有两位或两位 履行职务（公司有两位或两位以上
以上副董事长的，由半数董事共同 副董事长的，由半数董事共同推举
推举的副董事长履行职务）；副董 的副董事长履行职务）；副董事长
事长不能履行职务或不履行职务 不能履行职务或不履行职务的，由
的，由半数以上董事共同推举一名 过半数的董事共同推举一名董事履
董事履行职务。 行职务。
第一百一十九条 代表 1/10 以 第一百一十九条 代表 1/10 以上表
上表决权的股东、1/3 以上董事、监 决权的股东、1/3 以上董事、监事会
33 事会可以提议时召开董事会临时会 可以提议召开临时董事会会议。董
议。董事长应当自接到提议后 10 日 事长应当自接到提议后 10 日内召
内召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百四十九条 监事会行使 第一百四十九条 监事会行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百 （八）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级管 八十九条的规定，对董事、高级管
34
理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
…… ……
第一百五十七条 第一百五十七条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公 股东会违反前款规定，在公司
司弥补亏损和提取法定公积金之前 弥补亏损和提取法定公积金之前向
向股东分配利润的，股东必须将违 股东分配利润的，股东必须将违反
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反规定分配的利润退还公司。 规定分配的利润退还公司；给公司
…… 造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
……
第一百六十一条 公司的利润 第一百六十一条 公司的利润
分配政策如下： 分配政策如下：
…… ……
(五)利润分配方案的制定和政 (五)利润分配方案的制定和政
策的修改 策的修改
公司每年的利润分配方案由董 公司每年的利润分配方案由董
事会结合公司章程的规定、盈余情 事会结合公司章程的规定、盈余情
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况、资金情况等提出、拟订。董事 况、资金情况等提出、拟订。董事
会制订利润分配方案时应当认真研 会制订利润分配方案时应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条 究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决 件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，利润分配方案 策程序要求等事宜，利润分配方案
需要经董事会过半数以上表决通过 需要经董事会过半数表决通过并经
并经三分之二以上独立董事表决通 三分之二以上独立董事表决通过。
过，独立董事应对利润分配方案进 独立董事可以征集中小股东的
行审核并发表独立明确的意见。 意见，提出分红提案，并直接提交
独立董事可以征集中小股东的 董事会审议。
意见，提出分红提案，并直接提交 公司监事会应对董事会制订的
董事会审议。 利润分配方案进行审议并发表审核
公司监事会应对董事会制订的 意见，并且经过半数监事表决通过，
利润分配方案进行审议并发表审核 若公司有外部监事（不在公司担任
意见，并且经半数以上监事表决通 职务的监事），外部监事应对监事
过，若公司有外部监事（不在公司 会审核意见无异议。
担任职务的监事），外部监事应对 董事会审议通过利润分配方案
监事会审核意见无异议。 后应提交公司股东大会审议批准，
董事会审议通过利润分配方案 应当由出席股东大会的股东所持表
后应提交公司股东大会审议批准， 决权的二分之一以上通过。外部监
应当由出席股东大会的股东所持表 事对利润分配方案发表的意见，应
决权的二分之一以上通过。独立董 当作为公司利润分配方案的附件提
事以及外部监事对利润分配方案发 交股东大会。股东大会对现金分红
表的意见，应当作为公司利润分配 具体方案进行审议前，公司应当通
方案的附件提交股东大会。股东大 过接听投资者电话、公司公共邮箱、
会对现金分红具体方案进行审议 网络平台、召开投资者见面会等多
前，公司应当通过接听投资者电话、 种渠道主动与股东特别是中小股东
公司公共邮箱、网络平台、召开投 进行沟通和交流，充分听取中小股
资者见面会等多种渠道主动与股东 东的意见和诉求，及时答复中小股
特别是中小股东进行沟通和交流， 东关心的问题。
充分听取中小股东的意见和诉求， ……
及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配方案的实施
…… 公司股东会对利润分配方案作
(七)利润分配方案的实施 出决议后，或公司董事会根据年度
公司股东大会对利润分配方案 股东会审议通过的下一年中期分
作出决议后，公司董事会须在股东 红条件和上限制定具体方案后，须
大会召开后 2 个月内完成股利（或 在 2 个月内完成股利（或股份）的
股份）的派发事项。 派发事项。
第一百六十二条 公司股东大 删除
会对利润分配方案作出决议后，公
37 司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事
项。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变，具体以工商登记机关核准结果
为准。根据上表删除和调整章程原相关条款后，章程的条款序号依次顺延调整，
章程中引用的条款序号也因此相应调整。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效，公司董
事会提请股东大会授权法定代表人及其转授权人士办理工商变更登记、章程备案
等手续，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记办
理完毕之日止。本次工商事项的变更以市场监督管理部门核准登记、备案的情况
为准。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
卡莱特云科技股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 6 日
